近年來，我國(guó)跨境電(diàn)商行業呈現迅猛發展勢頭。據資料顯示[1]，中國(guó)跨境電(diàn)商行業規模自2013年的3.2萬億元增長(cháng)至2023年17.5萬億元，年複合增速達到18.5%，其中跨境出口B2C電(diàn)商的規模自2017年的9245億元增長(cháng)至2023年的3.7萬億元，年複合增速達到26.2%，明顯高于同期整體(tǐ)跨境電(diàn)商行業的增速。中國(guó)的出口企業、制造業企業積極拓展跨境出口電(diàn)商業務(wù)，通過互聯網電(diàn)商平台開拓境外銷售業務(wù)，揚帆出海已成熱潮。伴随着行業景氣度不斷攀升，安(ān)克創新(xīn)、緻歐科(kē)技(jì )、賽維時代、三态股份、子不語等“大賣”（大型賣家）紛紛湧現，并成功登陸境内外資本市場。

跨境出口電(diàn)商企業的法律問題具有鮮明的行業特色：一方面，涉及複雜、多(duō)元的法律監管體(tǐ)系，包括多(duō)個業态（制造業、外貿、互聯網），多(duō)個法域（往往涉及境内外多(duō)個司法轄區(qū)），多(duō)個部門（海關、外彙、貿易、稅務(wù)、知識産權、數據合規等）的深度法律問題，實踐性強；另一方面，跨境電(diàn)商的新(xīn)興業務(wù)模式不斷湧現，法律合規與業務(wù)、财稅緊密關聯。面對紛繁複雜的問題，我們理(lǐ)解，架構搭建是跨境出口電(diàn)商企業合規體(tǐ)系的根基，跨境出口電(diàn)商企業應盡早謀劃搭建清晰規範的跨境股權結構、店(diàn)鋪架構，妥善規劃主體(tǐ)業務(wù)職能(néng)，進而理(lǐ)順境内外交易流、資金流、貨物(wù)流、信息流，最終實現境内外主體(tǐ)協同運作(zuò)、多(duō)法域合規，降低違規運作(zuò)風險，為(wèi)企業未來走向資本市場奠定基礎。

一、跨境出口電(diàn)商架構中的不同角色主體(tǐ)

跨境出口電(diàn)商的整體(tǐ)業務(wù)鏈條較長(cháng)，通常通過設立多(duō)個分(fēn)/子公司配合業務(wù)的開展。我們可(kě)以看到，在跨境電(diàn)商企業的IPO上市審核問詢中，審核機構通常會要求發行人對整體(tǐ)業務(wù)流程的具體(tǐ)安(ān)排以及各分(fēn)/子公司的業務(wù)内容、定位、職能(néng)、産品進行詳細說明，關注其設立及運營的背景、是否存在違法違規的情形。

跨境出口電(diàn)商企業體(tǐ)系内主體(tǐ)的角色通常包括：

二、跨境出口電(diàn)商的架構搭建

下圖所示是跨境出口電(diàn)商企業（自有工廠）的典型業務(wù)架構。境内主體(tǐ)包括生産主體(tǐ)、采購(gòu)及出口主體(tǐ)、運營服務(wù)主體(tǐ)、電(diàn)商店(diàn)鋪境内注冊主體(tǐ)，境外主體(tǐ)包括境外銷售主體(tǐ)（一般選擇在香港注冊成立境外一級子公司）、電(diàn)商店(diàn)鋪境外注冊主體(tǐ)（可(kě)以選擇在店(diàn)鋪所屬地區(qū)注冊成立境外二級子公司）。該架構契合了跨境出口電(diàn)商企業的财稅合規和跨境業務(wù)流、資金流轉需求。

1. 境内生産主體(tǐ)、采購(gòu)及出口主體(tǐ)、運營維護主體(tǐ)

境内原材料采購(gòu)是跨境出口電(diàn)商企業業務(wù)流程的起點，也是财稅合規的起點。企業采購(gòu)時，若能(néng)夠獲取供應商增值稅專用(yòng)發票，便可(kě)以安(ān)排境内生産主體(tǐ)采購(gòu)并申請出口退稅；若能(néng)夠獲取供應商增值稅普通發票，可(kě)以安(ān)排境内生産主體(tǐ)采購(gòu)并申請出口免稅；若無法獲取增值稅發票（例如，一些境内自然人或個體(tǐ)戶供應商不能(néng)提供發票，通過電(diàn)商平台采購(gòu)無法獲得發票的情況），則可(kě)以安(ān)排境外銷售主體(tǐ)（一般是香港子公司）采購(gòu)并取得收據（invoice），滿足财稅合規要求。

目前除沿海發達城市地區(qū)（如深圳、珠海橫琴、廣州、杭州、三亞等）已推出關于跨境出口電(diàn)商的推廣運營補貼、獨立站建設補貼、場地租金補貼、物(wù)流倉儲補貼等扶持政策外，一些内陸城市也在跟進推動跨境電(diàn)商産業園建設，依托當地勞動力、職業技(jì )術教育等優勢資源，為(wèi)跨境電(diàn)商企業提供紮實的人力資源支持。跨境電(diàn)商企業境内運營維護主體(tǐ)可(kě)以注冊在這些具備人力成本優勢、産業利好政策的地區(qū)，雇傭當地員工，充分(fēn)利用(yòng)當地對跨境電(diàn)商的産業扶持政策。

2. 店(diàn)鋪賬号公司

1）店(diàn)鋪賬号公司的産生背景

為(wèi)了構建店(diàn)鋪矩陣、獲得更多(duō)産品曝光率以搶占市場，以及分(fēn)擔平台内因違規而封店(diàn)的風險，跨境出口電(diàn)商往往開立多(duō)個電(diàn)商平台賬号店(diàn)鋪，形成“群店(diàn)模式”。群店(diàn)模式的常見運作(zuò)方式是通過借用(yòng)第三方信息注冊公司在電(diàn)商平台申請賬号，使得店(diàn)鋪在名稱、股權以及法定代表人等方面與跨境出口電(diàn)商企業本身實現隔離，店(diàn)鋪仍由跨境出口電(diàn)商企業自行控制、使用(yòng)。

店(diàn)鋪矩陣下不同店(diàn)鋪售賣同種商品，可(kě)能(néng)通過價格差異設置等不當手段對平台消費者造成誤導，間接侵害消費者利益。因此，這種群店(diàn)模式存在違反電(diàn)商平台規則的風險，電(diàn)商平台會對多(duō)店(diàn)鋪賬号公司通過注冊、運營階段的審查管控作(zuò)出限制。跨境電(diàn)商企業在申請IPO上市時，IPO審核機構會重點關注這種違反平台規則模式帶來的大面積關店(diàn)的經營風險，也會關注發行人對第三方賬号公司店(diàn)鋪控制的有效性，是否存在内控風險等問題。

例如，一些電(diàn)商平台原則上要求：除非賣家有開設第二個賬戶的合理(lǐ)業務(wù)需要（如擁有多(duō)個品牌、為(wèi)兩個不同且獨立的公司制造商品）且所有賬戶均信譽良好，否則一個賣家隻能(néng)在同一站點開通一個賣家賬戶。電(diàn)商平台一旦監測到同一站點多(duō)個賣家賬戶之間存在關聯，便會關閉其中的違規賬戶。電(diàn)商平台在判定賬戶關聯時還會參考下列要素：① 硬件：例如使用(yòng)相同的電(diàn)腦、網卡MAC地址、硬件、路由器、硬盤、服務(wù)器進行店(diàn)鋪操作(zuò)；② 軟件：例如使用(yòng)相同的浏覽器、存在相同的浏覽習慣、本地Cookie記錄、存儲路徑；③ 賣家個人信息：例如涉及相同的注冊地址/聯系方式、信用(yòng)卡所有人；④ 商品信息：例如涉及相同的商品類目、圖片、價格、運營策略；⑤ 商标信息：例如相同的商标信息、同一商标已用(yòng)于其它店(diàn)鋪的品牌授權、與已獲授權的其它店(diàn)鋪存在商品信息雷同。

2）店(diàn)鋪賬号公司的架設策略

結合市場運營經驗和IPO合規要求，我們認為(wèi)跨境電(diàn)商企業采用(yòng)群店(diàn)模式時，在布局架設店(diàn)鋪賬号公司的過程中，應留意以下事項：

① 首先應清晰認識到店(diàn)鋪賬号公司固有的違反平台規則的風險，并展開進一步評估。對于在特定時期内階段性使用(yòng)的店(diàn)鋪賬号公司，應明确賬号公司僅用(yòng)于注冊電(diàn)商平台賬戶，原則上不從事任何實際業務(wù)運營，不對外簽署合同，不産生非必要的資金流，不雇傭員工，避免申請注冊登記非必要的知識産權成果。賬号公司開設店(diàn)鋪，預留的收款賬戶原則上為(wèi)跨境電(diàn)商企業自身賬戶。若個别電(diàn)商平台要求賬号綁定信用(yòng)卡（用(yòng)于支付店(diàn)鋪租金、傭金等費用(yòng)），可(kě)以考慮使用(yòng)第三方支付機構開立的公司虛拟卡（視電(diàn)商平台規則而定，留意避免觸發店(diàn)鋪關聯風險點），或者由第三方賬号公司法定代表人在香港本地銀行開立個人信用(yòng)卡，由跨境電(diàn)商企業的香港子公司進行費用(yòng)報銷。

② 店(diàn)鋪賬号公司注冊地放在中國(guó)境内通常可(kě)以滿足業務(wù)需要。如有特别需要（比如希望店(diàn)鋪經營利潤保留在中國(guó)境外免稅地，或者希望通過多(duō)重股權架構隐藏與母公司的共同控制關系），也可(kě)以通過設置境外投資（ODI）架構，設立海外子公司用(yòng)于開設店(diàn)鋪。

③ 店(diàn)鋪賬号公司的工商登記名義股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員一般由可(kě)靠的企業員工或實際控制人近親屬擔任，賬号公司及其名義股東與跨境電(diàn)商企業（可(kě)以是香港子公司）簽署協議，約定同意跨境電(diàn)商企業使用(yòng)其信息注冊電(diàn)商平台店(diàn)鋪賬号，店(diàn)鋪的實際權益人（包括但不限于所有權、經營管理(lǐ)權、收益權及處分(fēn)權）為(wèi)跨境電(diàn)商企業，跨境電(diàn)商企業直接控制運營店(diàn)鋪，并享有對店(diàn)鋪完整的所有權、使用(yòng)權、管理(lǐ)權、運營權、收益權及處分(fēn)權等權利。賬号公司公章、合同章、财務(wù)章、财務(wù)賬目、所有檔案資料、銀行賬戶密鑰（如有）等，均由跨境電(diàn)商企業自行負責保管。賬号公司的股東、董監高可(kě)以簽署保證書，承諾後續如申請離職的，在離職前需将股權按0元價格轉讓給跨境電(diàn)商企業指定的主體(tǐ)，并協助在市場監督管理(lǐ)部門辦理(lǐ)變更登記手續。

④ IPO審核機構關注發行人資産、人員、财務(wù)、機構、業務(wù)的獨立性，跨境出口電(diàn)商企業應建立第三方賬号公司信息資料的管控制度，主動完整披露信息。跨境出口電(diàn)商企業可(kě)以在IPO申報基準日前通過股權收購(gòu)将賬号公司完整納入上市集團體(tǐ)系内，從而确保資産業務(wù)獨立完整，并結合最新(xīn)的電(diàn)商平台規則、注冊及運營管理(lǐ)政策合理(lǐ)論證收購(gòu)後的合規性。除此之外，跨境出口電(diàn)商企業還可(kě)以：1）新(xīn)設店(diàn)鋪所屬站點所在地的平行子公司/孫公司，并用(yòng)子公司/孫公司的名義注冊新(xīn)店(diàn)鋪取代承接原有的第三方名義店(diàn)鋪，逐步整合SKU品類，降低各店(diàn)鋪産品重合度；2）逐步關閉價值較小(xiǎo)、銷售業績下滑的第三方賬号公司和店(diàn)鋪。

3. 境外銷售主體(tǐ)

境外銷售主體(tǐ)一般選用(yòng)香港子公司，除前述便利無票采購(gòu)财務(wù)處理(lǐ)外，香港子公司還具有以下優勢：

1）承擔作(zuò)為(wèi)境外銷售主體(tǐ)、境外店(diàn)鋪注冊主體(tǐ)、境外再投資起點的功能(néng)

中國(guó)香港是國(guó)際自由貿易港，外彙交易自由，有利于境外資金歸集調撥。境内主體(tǐ)在投資設立香港子公司從事貿易業務(wù)前，應在商務(wù)、發改部門辦理(lǐ)境外投資備案手續（以下簡稱“ODI”）。ODI辦理(lǐ)完成後，香港子公司可(kě)以自行注冊店(diàn)鋪，或者在取得境外收入後以境外資金投資設立境外二級子公司（作(zuò)為(wèi)境外終端銷售地公司并開立當地站點的電(diàn)商店(diàn)鋪），從而争取适用(yòng)商務(wù)部門境外再投資報告手續，較ODI更為(wèi)簡單。

實踐中，跨境出口電(diàn)商企業為(wèi)了設立程序便利考慮，常常通過境内自然人注冊成立關聯境外公司承擔境外銷售職能(néng)。這種模式下，一方面，境内自然人無法就境外投資辦理(lǐ)外彙登記，存在外彙違規風險，而且跨境電(diàn)商企業與關聯境外公司僅是關聯關系而非控股關系，在IPO時通常需要跨境電(diàn)商企業另行辦理(lǐ)ODI并新(xīn)設香港子公司，由香港子公司通過收購(gòu)原關聯境外公司股權或業務(wù)/資産完成合并，當原關聯境外公司存在大量資産時，收購(gòu)方案需要結合當地規則整體(tǐ)評估收購(gòu)的稅務(wù)成本；另一方面，關聯境外公司無法直接以利潤方式将經營收益彙回境内，而可(kě)能(néng)通過向境内自然人股東分(fēn)配利潤的方式再私下兌換，或者通過第三方支付工具向跨境電(diàn)商企業使用(yòng)的自然人賬戶彙回收益，這一過程往往可(kě)能(néng)存在内控不規範問題及境内稅務(wù)風險，需要盡早完成整改。

2）承擔跨境資金橋梁、資金歸集調撥平台的功能(néng)

香港子公司能(néng)夠提供跨境資金合規的流轉路徑。

對于資金“境内轉境外”，香港公司的境内母公司于ODI辦理(lǐ)完成後，可(kě)以在審批投資額度範圍内通過銀行外彙渠道向香港子公司出資。

對于資金“境外轉境内”，常見路徑包括：① 香港子公司使用(yòng)境外銷售收入向境内支付采購(gòu)款；② 香港子公司向境内母公司分(fēn)紅（通過在境内母公司與香港公司間新(xīn)設夾層公司，利用(yòng)夾層公司所在地優惠政策，可(kě)以進一步優化分(fēn)紅稅費成本）；③ 香港子公司向境内運營服務(wù)主體(tǐ)支付店(diàn)鋪運營維護費用(yòng)（可(kě)申請免增值稅）。

香港子公司注冊店(diàn)鋪及境外二級子公司注冊店(diàn)鋪取得的境外銷售收入可(kě)以在香港子公司層面完成歸集，根據境外資金需要分(fēn)配調撥，用(yòng)于境外稅費繳納和倉儲物(wù)流、售後、研發等職能(néng)建設。中國(guó)香港稅種少，稅率低，無流轉稅，有限公司利得稅在利潤200萬元港币以内部分(fēn)按8.25%稅率，超過部分(fēn)按16.5%稅率。中國(guó)香港采用(yòng)“地域來源”原則征稅，産生收入的業務(wù)實際發生地若不在中國(guó)香港，可(kě)以按照香港地區(qū)離岸豁免繳納利得稅的規定條件，完成審計後申請稅收離岸豁免，無需再次向香港政府繳稅。鑒于跨境電(diàn)商企業的香港子公司一般不在當地實際經營，存在申請稅收離岸豁免的可(kě)行性。

3）架構靈活性

跨境電(diàn)商企業未來如進行境外重組剝離部分(fēn)境外主體(tǐ)，可(kě)以由香港子公司賣出所持子公司的主要股權（适用(yòng)香港稅率），在境外完成收款，操作(zuò)比較靈活。

三、跨境出口電(diàn)商架構下的銷售、物(wù)流模式

1. 傳統外貿模式

基于前述跨境出口電(diàn)商的主體(tǐ)股權架構，跨境出口電(diàn)商企業可(kě)以按照傳統外貿方式出口銷售商品，即在業務(wù)流方面，先由境内出口主體(tǐ)向香港子公司銷售商品，再由香港子公司完成境外B2B銷售，或者境内出口主體(tǐ)向境外客戶直接銷售；在貨物(wù)流方面，商品先從境内工廠/倉庫運輸至香港子公司境外倉庫，再進行終端配送，或者由境内出口主體(tǐ)直接運輸至境外客戶指定地點；在資金流方面，适用(yòng)前述香港子公司資金“境外轉境内”的三種路徑；在資金渠道上，既可(kě)以通過第三方支付工具收彙，也可(kě)以基于跨境交易真實的報關記錄通過銀行收彙。

除以傳統外貿方式出口外，跨境出口電(diàn)商企業還可(kě)以在電(diàn)商業務(wù)中基于電(diàn)商店(diàn)鋪/獨立站進行交易、向海外銷售商品，其中又包括兩類常見模式：直郵模式和海外倉。

2. 直郵模式

在直郵模式下，消費者下單後，由香港子公司委托郵政、商業快遞、國(guó)際專線(xiàn)物(wù)流服務(wù)商等将商品包裹從境内倉庫向海外消費者配送。即在業務(wù)流方面，商品先由香港子公司完成集團内部采購(gòu)，進而根據電(diàn)商交易信息在境外完成銷售；在貨物(wù)流方面，商品從境内工廠/倉庫運輸至消費者收貨地址；在資金流方面，電(diàn)商平台結算的銷售款項可(kě)以提現至店(diàn)鋪綁定的銀行卡或第三方支付工具賬号（香港公司或境外子公司名下），随後可(kě)通過香港子公司資金“境外轉境内”的三種路徑流回境内。

直郵模式實際上是香港子公司委托郵政快遞公司以郵遞物(wù)品的方式報關，不同于一般貿易貨物(wù)出口報關，跨境出口電(diàn)商企業本身無需履行報關義務(wù)，但需遵循郵遞物(wù)品相關的規定，按照郵政快遞公司的要求填報郵寄物(wù)品的内容、數量、寄件人/收件人的名稱、地址、聯系電(diàn)話等信息。這種模式一定程度上簡化了跨境出口電(diàn)商企業需要自行辦理(lǐ)的進出口手續，多(duō)适用(yòng)于跨境電(diàn)商業務(wù)起步階段（尚未在海外主要消費者市場區(qū)域設立子公司、尚未建立境外倉儲）重量小(xiǎo)、體(tǐ)積小(xiǎo)、低價值的商品。這種模式的風險在于，在境内，将導緻企業貨物(wù)出口報關數據和境外銷售收入數據産生差異，無法辦理(lǐ)對應貨物(wù)的出口退稅；在境外，可(kě)能(néng)導緻企業少繳出口國(guó)相關稅款，面臨稅務(wù)風險（不過一些境外國(guó)家地區(qū)對于快遞小(xiǎo)包且價值低于一定金額的貨品免征關稅）。

3. 海外倉模式

跨境出口電(diàn)商業務(wù)在發展到一定階段後，勢必需要在海外主要消費者市場區(qū)域設立子公司、建立海外倉儲。設立這類境外子公司的好處包括：1）跨境電(diàn)商企業可(kě)以用(yòng)境外子公司注冊電(diàn)商平台當地站點的店(diàn)鋪，境外子公司可(kě)以開展線(xiàn)上和線(xiàn)下的B2B、B2C銷售，實現銷售回款在當地歸集；2）境外子公司承擔當地的售後服務(wù)（如退換貨、安(ān)裝(zhuāng)/調試/培訓/技(jì )術支持）；3）便于申請當地稅号，滿足納稅合規要求。通過建立海外倉儲，可(kě)以提升消費者體(tǐ)驗（更高的商品交付、退換貨效率），獲取電(diàn)商平台政策的流量扶持，也可(kě)以将其作(zuò)為(wèi)海外中轉倉庫，便于中轉貿易，或者作(zuò)為(wèi)電(diàn)商平台官方倉的上遊備貨，靈活彌補電(diàn)商平台官方倉在商品重量、體(tǐ)積、品類上所受的限制。目前市場已存在較多(duō)第三方海外倉專業機構，能(néng)夠提供包括包裝(zhuāng)、倉儲、配送、清關等在内的一攬子服務(wù)。

在海外倉模式下，業務(wù)流方面，境内出口主體(tǐ)按集團内部定價向香港子公司銷售商品（含備貨商品）并在中國(guó)海關履行出口清關手續（常見報關模式0110、9810），商品出口到目的國(guó)并存放在當地倉庫，待消費者下單後直接由倉庫發貨派送；在貨物(wù)流方面，商品從境内工廠/倉庫運輸至電(diàn)商平台官方海外倉或第三方海外倉，再由倉庫根據電(diàn)商交易信息向消費者快遞配送；在資金流方面，電(diàn)商平台結算的銷售款項可(kě)以提現至店(diàn)鋪綁定的銀行卡或第三方支付工具賬号（香港公司或境外子公司名下），随後可(kě)通過香港子公司資金“境外轉境内”的三種路徑流回境内。

此外，在境外銷售地沒有注冊業務(wù)主體(tǐ)的架構下，或者在雖設立境外銷售地業務(wù)主體(tǐ)但并不将其作(zuò)為(wèi)進口國(guó)的進口方的情況下，跨境出口電(diàn)商企業通常委托貨代機構“雙清包稅”（即由貨代包辦出口國(guó)報關、進口國(guó)清關、目的港關稅等一切費用(yòng)繳納手續）。在這種方式下，可(kě)能(néng)存在因貨代漏報瞞報、改低申報貨值、更改申報貨物(wù)類目（選擇低稅率HS CODE）等舉措帶來的稅務(wù)風險，企業需要提前設定風險防控機制。

四、總結

本文(wén)對跨境出口電(diàn)商架構搭建的共性問題作(zuò)了概要闡釋，實踐中，自有工廠、報關模式、海外稅務(wù)、數據出境、知識産權等因素均會影響具體(tǐ)的境内外架構搭建方案。跨境出口電(diàn)商企業應緊密結合業務(wù)論證、完善架構，實現法律合規、财稅合規，揚帆出海，乘風破浪！

[注] 

[1] 國(guó)信證券研究所：《物(wù)流出海研究系列——順應潮流，跨境電(diàn)商物(wù)流迎來發展紅利》