2024年9月14日，國(guó)家市場監督管理(lǐ)總局（“市監總局”）發布了關于修訂發布《經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表》《經營者集中簡易案件公示表》的公告，标志(zhì)着經營者集中簡易案件的申報材料要求優化方案正式落地。新(xīn)的《經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表》（“《申報表》”）和《經營者集中簡易案件公示表》（“《公示表》”）與市監總局早前發布的征求意見稿基本一緻，将于2024年10月12日起正式施行并上線(xiàn)經營者集中反壟斷業務(wù)系統。

本次修訂系《反壟斷法》施行以來對經營者集中簡易案件申報材料要求的首次修訂，旨在進一步降低經營者申報的制度性成本，并提高審查質(zhì)量和效率。本文(wén)将對《申報表》和《公示表》的修訂要點進行簡要梳理(lǐ)，以便企業能(néng)夠按照新(xīn)要求調整經營者集中申報工作(zuò)。

一、總體(tǐ)修訂情況

我國(guó)經營者集中申報的審查程序可(kě)以分(fēn)為(wèi)簡易案件程序和非簡易案件程序。本次修訂前，在适用(yòng)簡易案件程序審查的案件中，申報方需要準備及提交的主體(tǐ)申報材料包括保密版申報表、非保密版申報表和簡易案件公示表共3份材料，其中申報表涵蓋的基本信息填報要求共44項。

本次修訂取消了對非保密版申報表的材料要求，将必備的主體(tǐ)申報材料減少為(wèi)保密版申報表和簡易案件公示表，共2份材料，不再強制要求申報方提交非保密版申報表，但仍然保留了市監總局有權根據案件具體(tǐ)情況要求申報方補充提供相關非保密信息的空間。該等修訂符合簡易案件的審查實踐（即對于大部分(fēn)簡易案件，除了對外發布公示表以外，通常不涉及向其他(tā)第三方披露申報材料），在一定程度上減少了申報方的材料準備負擔。此外，本次修訂将申報表中的信息填報項目要求從44項減少至38項。在理(lǐ)順申報表結構邏輯的同時，本次修訂也通過修訂申報表附注的方式進一步明确和規範了申報材料填報和提供要求。

考慮到申報材料主要包括經營者的客觀資料和信息，以及基于各方業務(wù)關系的相關市場界定及競争分(fēn)析材料，下文(wén)将按此分(fēn)别介紹本次修訂要點。

二、客觀資料和信息

在本次修訂前，原申報表要求申報方填報有關參與集中的經營者的詳盡客觀資料和信息，内容幾乎涉及企業經營的各個方面。本次修訂通過删除部分(fēn)要求或者合并填報信息項目的方式，取消了對部分(fēn)與經營者集中審查無關的客觀信息的要求，整合了部分(fēn)重複信息要求，并且優化了部分(fēn)材料的提交形式。具體(tǐ)情況如下：

* 删除無關及重複信息要求：《申報表》直接删除了參與集中的經營者的“郵編”“設立和重要變更的曆史情況”“最終控制人與參與集中的經營者之間的關系”及“内部及第三方編制的研究、分(fēn)析和報告”等信息要求，以及其他(tā)參與交易經營者的“聯系地址”和“聯系人”等信息要求。申報方無需再收集和填報以上資料和信息。

* 整合部分(fēn)相同或類似信息要求：《申報表》将參與集中的經營者的“股權結構圖”與“交易前後股權結構圖”進行整合，申報方僅需在交易前後股權結構圖中明确體(tǐ)現參與集中的經營者與最終控制人之間的關系。此外，《申報表》還将“合營各方拟/已投入的資金、資産和業務(wù)等資源”與“交易描述”“合營各方持有合營企業的主要權利和權益”與“交易前後股權和控制權結構”等信息項目進行整合。

* 放寬對境外申報人認證文(wén)件的信息要求：鑒于《取消外國(guó)公文(wén)書認證要求的公約》自2023年11月7日起在我國(guó)生效，本次修訂允許境外申報方可(kě)以選擇提交領事認證文(wén)件或者更為(wèi)便利的海牙認證文(wén)件，并明确若申報方過去三年内曾提交過申報且認證文(wén)書内容無變更的，僅需提交上次認證文(wén)書複印件即可(kě)。

三、相關市場界定及競争分(fēn)析

除了客觀資料和信息外，經營者集中申報材料中另一至關重要的申報材料即為(wèi)競争分(fēn)析文(wén)件。在本次修訂前，申報方在簡易案件程序中通常需要準備并提交完整的競争分(fēn)析文(wén)件，内容需涵蓋參與集中的經營者各方業務(wù)關系、相關市場界定方案和理(lǐ)由、相關市場的市場份額數據（應包括前五大經營者及參與集中的經營者自身數據）、集中不會排除或者限制相關市場競争的分(fēn)析說明等。

考慮到在簡易案件中，參與集中的經營者往往市場份額不高且集中通常不具有明顯的反競争效果，要求申報方在任何情況下均需提供完整的競争分(fēn)析文(wén)件一定程度上缺乏必要性和合理(lǐ)性。因此，在本次修訂中，市監總局一方面直接删除了部分(fēn)與相關市場界定有關的信息填報要求，另一方面在區(qū)分(fēn)适用(yòng)簡易案件标準的不同情形的基礎上實質(zhì)性地簡化了對競争分(fēn)析文(wén)件的材料要求。具體(tǐ)情況如下：

* 删除及整合部分(fēn)業務(wù)信息要求：《申報表》直接删除了集中各方業務(wù)所涉及的“國(guó)家統計局代碼和産品或服務(wù)描述”及“主要競争者相關信息”等信息填報項目，并将“集中各方的業務(wù)關系”與“相關市場界定及理(lǐ)由”進行整合，以避免重複提供相關信息。

* “純境外交易”不再要求提交市場份額數據和競争分(fēn)析：本次修訂明确了對于參與集中的經營者“在中國(guó)境外設立合營企業，且合營企業不在中國(guó)境内從事經濟活動”及“收購(gòu)境外企業股權或者資産，該境外企業不在中國(guó)境内從事經濟活動”的“純境外交易”，申報方無需提交市場份額數據和競争分(fēn)析。該等修訂實際上反映了市監總局的審查實踐要求，據我們了解，在本次修訂前市監總局在審查中早已按此原則審查“純境外交易”。需要說明的是，盡管無需提交市場份額數據和競争份額，原則上申報方可(kě)能(néng)仍需要基于各方業務(wù)關系情況适當界定相關市場。

* 适用(yòng)“低市場份額”等簡易案件标準的申報無需主動提交競争分(fēn)析：對于數量占比更大的适用(yòng)“低市場份額”簡易案件标準的案件（即參與集中的經營者在橫向重疊市場中的合計市場份額小(xiǎo)于15%、在上下遊市場或者相鄰市場中的市場份額分(fēn)别均小(xiǎo)于25%）以及導緻“共同控制方數量減少”的案件，本次修訂明确申報方無需主動提交競争分(fēn)析（仍需提交市場份額數據），但市監總局可(kě)以根據審查需要要求申報方提供競争分(fēn)析。

* 明确在市場份額極小(xiǎo)情形下，有條件地放寬市場份額數據要求：對于參與集中的經營者在橫向重疊市場的合計市場份額小(xiǎo)于5%、在上下遊市場或者相鄰市場中的市場份額分(fēn)别小(xiǎo)于5%，且申報方難以獲取行業認可(kě)的第三方出具的市場份額數據的情形，市監總局允許申報方僅提供參與集中的經營者自身的市場份額和市場總體(tǐ)規模數據。同時，市監總局亦保留在必要時有權要求申報方補充競争者市場份額信息的空間。

* 明确新(xīn)設合營企業交易應提供合營企業的預估市場份額：若拟議交易為(wèi)新(xīn)設合營企業交易，則申報方應提供合理(lǐ)預估的合營企業開展運營後一定時期内（例如三年）的市場份額。在申報審查實踐中，視具體(tǐ)交易情況，市監部門亦可(kě)能(néng)要求申報方提供拟設立合營企業在更長(cháng)期限後的預估市場份額，特别是當合營企業需要較長(cháng)的生産線(xiàn)建設周期時。

結語

本次對于《申報表》和《公示表》的修訂釋放出了經營者集中反壟斷申報監管中的“寬審查”信号。在簡易案件申報材料要求簡化後，企業的申報材料準備負擔在一定程度上降低，案件審查質(zhì)量和效率則可(kě)能(néng)提高，從而可(kě)能(néng)進一步縮短簡易案件的平均審查時限。但也需要說明的是，市監總局在本次修訂中亦保留了對于部分(fēn)申報材料（如市場份額或競争分(fēn)析）享有的要求補充提供的權利。我們建議企業在按照新(xīn)要求準備申報材料的同時，亦應密切關注審查實踐情況發展，把握市監部門的執法尺度。特别是對于市場競争格局變化較快的新(xīn)興領域，即便申報時各方市場份額不高，我們仍建議企業可(kě)以同步準備競争分(fēn)析材料，以便能(néng)夠及時應對市監部門可(kě)能(néng)的補充材料要求，更加高效地推進申報審查流程。