前言

在上兩篇文(wén)章《2023年境内IPO數據合規年度觀察》、《2023年港股IPO數據合規年度觀察》中，我們分(fēn)别對2023年度境内IPO和港股IPO的數據合規情況進行了回顧和總結。

在這一篇文(wén)章中，我們将對2023年度美股IPO數據合規情況進行回顧和總結，主要内容包括：美股IPO數據合規事項的信息披露要求、2023年度美股IPO數據合規概況（包括披露數據合規情況的企業數量、所在行業分(fēn)布、披露要點等方面的數據）、2023年度美股IPO數據合規事項的問詢關注要點和招股書披露要點及應對思路等。

一、美股IPO數據合規事項的信息披露要求

（一）中國(guó)證監會對境外上市數據合規事項的要求

中國(guó)證監會依據其2023年2月17日公布的《境内企業境外發行證券和上市管理(lǐ)試行辦法》（證監會公告[2023]43号）（以下簡稱“《管理(lǐ)試行辦法》"）相關規定，在辦理(lǐ)境外上市備案的過程中，要求拟境外上市企業及其中介機構就數據合規方面的某些關注事項，以出具補充材料的形式作(zuò)出補充說明。相關規定具體(tǐ)如下：

此外，根據中國(guó)證監會在其官網公布的《境外發行上市備案補充材料要求公示》，在要求作(zuò)出補充說明的關注事項中，與網絡安(ān)全、數據合規、個人信息保護相關的問題是中國(guó)證監會重點關注的問題類型之一。具體(tǐ)問題包括但不限于以下方面：

（1）開發、運營的網站、APP、小(xiǎo)程序、公衆号、智能(néng)終端等産品情況；

（2）收集及儲存的數據或個人信息類型、規模、來源、收集及使用(yòng)情況；

（3）向第三方、向境外提供數據或個人信息的情況；

（4）上市前後個人信息保護和數據安(ān)全相關的安(ān)排或措施。

綜上所述，拟境外上市企業應在向中國(guó)證監會提交的備案報告、法律意見書等備案材料中對企業業務(wù)經營涉及的數據合規問題進行充分(fēn)說明。

（二）美國(guó)證券交易委員會對數據合規事項的披露要求

根據美國(guó)證券交易委員會（Securities and Exchange Commission, SEC）于2021年9月更新(xīn)的《适用(yòng)于某些外國(guó)私人發行人的注冊聲明》（Registration Statement for Securities of Certain Foreign Private Issuers，即Form F-1）的“第一部分(fēn) - 招股書中需要的信息（Part I - Information Required in Prospectus）"，SEC在該部分(fēn)并未明确規定數據合規事項在招股書中的具體(tǐ)披露要求。

經梳理(lǐ)2023年度赴美上市企業的招股書，涉及數據合規事項的内容通常在“招股書概述（Prospectus Summary）"、“風險因素（Risk Factors）"、“業務(wù)（Business）"、“法規（Regulation）"四個章節進行披露，具體(tǐ)如下：

1.“招股書概述（Prospectus Summary）"章節

根據Regulation S-K項下的Item 503，“招股書概述"章節不應僅對招股書文(wén)本進行重複，而應審慎考慮并确定本次發行中的主要方面，并确定如何以清晰、簡潔的語言突出這些要點。

根據上述規定，并結合2023年度赴美上市企業在招股書中披露的相關内容，我們理(lǐ)解，拟赴美上市企業需要在“招股書概述"章節披露的涉及數據合規事項的内容通常包括：

（1）相關企業在網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域所面臨的主要風險概述；

（2）中國(guó)有關主管部門在網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域的主要立法和監管措施概述（尤其是針對網絡安(ān)全審查問題）；

（3）相關企業在網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域的合規情況概述。

2.“風險因素（Risk Factors）"章節

根據Regulation S-K項下的Item 105，“風險因素"章節讨論使得對發行人的投資具有投機性或風險性的重要因素，該章節的讨論必須運用(yòng)相關标題進行有邏輯性地排列，并且每個風險因素均應在小(xiǎo)标題項下列出。

根據上述規定，并結合2023年度赴美上市企業在招股書中披露的相關内容，我們理(lǐ)解，拟赴美上市企業需要在“風險因素"章節披露的涉及數據合規事項的内容通常包括：

（1）中國(guó)網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域相關立法和監管措施的主要内容；

（2）該等立法和監管措施與相關企業業務(wù)之間的關系和對企業業務(wù)産生的影響；

（3）該等立法和監管措施是否可(kě)能(néng)對相關企業造成重大風險，該等重大風險具體(tǐ)包括哪些。

3.“業務(wù)（Business）"章節

根據Regulation S-K項下的Item 101，“業務(wù)"章節應描述關于業務(wù)總體(tǐ)發展、已完成和拟完成的業務(wù)等方面的重要信息。

根據上述規定，并結合2023年度赴美上市企業在招股書中披露的相關内容，我們理(lǐ)解，拟赴美上市企業需要在“業務(wù)"章節披露的涉及數據合規事項的内容通常包括：

（1）相關企業的數據處理(lǐ)活動，包括數據收集、存儲、使用(yòng)、加工、傳輸、提供、公開、删除等數據全生命周期的介紹；

（2）相關企業在運營過程中所采取的網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護相關内控措施；

（3）上述數據處理(lǐ)活動及内控措施是否符合中國(guó)網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護相關法律法規的合規要求。

4.“法規（Regulation）"章節

根據Regulation S-K項下的Item 101(c)(2)(i)，招股書中需要描述遵守法律法規可(kě)能(néng)對發行人産生的重大影響。

根據上述規定，并結合2023年度赴美上市企業在招股書中披露的相關内容，我們理(lǐ)解，拟赴美上市企業需要在“法規"章節披露的涉及數據合規事項的内容通常包括：

（1）相關企業在網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域需遵守的主要法律法規要求；

（2）違反上述法律法規要求可(kě)能(néng)承擔的法律責任。

二、2023年度美股IPO數據合規概況

根據美中經濟與安(ān)全審查委員會（U.S.-China Economic and Security Review Commission, USCC）于2024年1月8日更新(xīn)的《在美國(guó)主要證券交易所上市的中國(guó)公司》（Chinese Companies Listed on Major U.S. Stock Exchanges），2023年度成功赴美上市的中國(guó)企業[1]共有24家，其中披露數據合規情況的企業概況如下：

（一）披露數據合規情況的企業數量

在上述24家企業中，全部24家企業均在招股書中披露了數據合規相關情況。如以下圖表所示：

由此可(kě)見，SEC在美股IPO中對數據合規問題的關注範圍非常廣泛，美股IPO中對數據合規事項的披露基本屬于必備事項，拟赴美上市企業應提前在日常業務(wù)運營中規範數據合規工作(zuò)，并在招股書中對數據合規情況進行充分(fēn)披露。

（二）披露數據合規情況的企業所在行業部門（Sector）

在上述24家企業中，非必需消費品[2]（Consumer Discretionary）行業部門有9家，科(kē)技(jì )（Technology）行業部門有4家，工業（Industrials）行業部門有4家，必需消費品[3]（Consumer Staples）行業部門有3家，衛生保健（Health Care）行業部門有2家，金融（Finance）行業部門有1家，房地産（Real Estate）行業部門有1家。具體(tǐ)如以下圖表所示：

從以上圖表可(kě)以看出，赴美上市企業無論其所在的行業是傳統行業還是非傳統行業，均對數據合規事項進行了披露。因此，各個行業的拟赴美上市企業都應對數據合規問題予以充分(fēn)重視。

（三）數據合規事項的披露要點

我們對上述24家企業的招股書進行了梳理(lǐ)，總結了2023年度成功赴美上市企業在招股書中重點披露的數據合規事項，具體(tǐ)如下：

在招股書中重點披露的上述數據合規事項中，網絡安(ān)全審查、中國(guó)數據合規立法對公司業務(wù)的影響、網絡/數據/個人信息安(ān)全事件是幾乎所有赴美上市企業在招股書中需要重點披露和論證的問題。而其他(tā)的數據合規事項（如：數據全生命周期的合規性、數據合規制度建設、數據出境安(ān)全評估等），也屬于需要重點披露的内容。

三、2023年美股IPO數據合規事項的問詢關注要點和招股書披露要點及應對思路

經梳理(lǐ)2023年度赴美上市的24家企業的招股書中披露的數據合規相關内容以及SEC關于數據合規事項的相關問詢，我們總結了赴美上市企業涉及數據合規事項的6大類問詢關注要點和披露要點（包括：網絡安(ān)全審查、中國(guó)數據合規立法對公司業務(wù)的影響、網絡/數據/個人信息安(ān)全事件、數據全生命周期的合規性、數據合規制度建設、數據出境安(ān)全評估），并提出相關應對思路。具體(tǐ)如下：

（一）網絡安(ān)全審查

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，24家企業（占比100%）均對其是否應當進行網絡安(ān)全審查進行了披露。披露的主要内容是企業是否應當根據《網絡安(ān)全審查辦法》（2021）進行網絡安(ān)全審查，以及國(guó)家網信辦于2021年11月14日公布的《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例（征求意見稿）》中關于網絡安(ān)全審查的内容對企業的潛在影響。

1. 根據《網絡安(ān)全審查辦法》應當進行網絡安(ān)全審查的情形及應對思路

根據《網絡安(ān)全審查辦法》（2021），我們總結了應當進行網絡安(ān)全審查的四種情形，包括應自主申報的三種情形，以及主管部門依職權審查的情形：

（1）應自主申報的情形一：關鍵信息基礎設施運營者采購(gòu)網絡産品和服務(wù)，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的；

（2）應自主申報的情形二：網絡平台運營者開展數據處理(lǐ)活動，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的；

（3）應自主申報的情形三：掌握超過100萬用(yòng)戶個人信息的網絡平台運營者赴國(guó)外上市；

（4）主管部門依職權審查的情形：網絡安(ān)全審查工作(zuò)機制成員單位認為(wèi)影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的網絡産品和服務(wù)以及數據處理(lǐ)活動。

根據相關規定，并結合2023年赴美上市企業招股書中披露的相關内容，我們總結相關企業可(kě)參考以下應對思路，論證其是否需要根據《網絡安(ān)全審查辦法》（2021）的規定申報網絡安(ān)全審查：

（1）針對應自主申報的情形一（關鍵信息基礎設施運營者采購(gòu)網絡産品和服務(wù)，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的），我們建議相關企業在招股書中論證企業是否屬于“關鍵信息基礎設施運營者"，如屬于“關鍵信息基礎設施運營者"，則需進一步論證企業采購(gòu)網絡産品和服務(wù)是否影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全。

（2）針對應自主申報的情形二（網絡平台運營者開展數據處理(lǐ)活動，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的），我們建議相關企業在招股書中論證企業是否屬于“網絡平台運營者"，如屬于“網絡平台運營者"，則需進一步論證其開展數據處理(lǐ)活動是否影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全。

（3）針對應自主申報的情形三（掌握超過100萬用(yòng)戶個人信息的網絡平台運營者赴國(guó)外上市），這是赴美上市企業在招股書中需重點論證的問題，也是美股IPO和港股IPO在網絡安(ān)全審查方面披露要點的重要區(qū)别，我們建議相關企業在招股書中根據其實際情況進行披露，具體(tǐ)如下：

- 若相關企業認為(wèi)其需要申報網絡安(ān)全審查，則披露内容一般包括：

• 作(zuò)為(wèi)掌握超過100萬用(yòng)戶個人信息的網絡平台運營者，相關企業已就赴美上市申請并完成了網絡安(ān)全審查。

- 若相關企業認為(wèi)其無需申報網絡安(ān)全審查，則披露内容一般包括：

• 由于相關企業在中國(guó)未運營任何網絡平台，因此其不屬于“掌握超過100萬用(yòng)戶個人信息的網絡平台運營者"。

• 相關企業已收到有關主管部門（如：中國(guó)網絡安(ān)全審查認證和市場監管大數據中心，CCRC）的書面确認，若相關企業未掌握超過100萬用(yòng)戶的個人信息，則其無需就赴美上市申請網絡安(ān)全審查。因此，基于相關企業未掌握超過100萬用(yòng)戶個人信息的事實，其無需就赴美上市申請網絡安(ān)全審查。

• 相關企業在申請網絡安(ān)全審查之後，收到了網絡安(ān)全審查辦公室的書面通知，該通知的主要内容為(wèi)：相關企業無需就赴美上市申請網絡安(ān)全審查。

（4）針對主管部門依職權審查的情形（網絡安(ān)全審查工作(zuò)機制成員單位認為(wèi)影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的網絡産品和服務(wù)以及數據處理(lǐ)活動），我們建議相關企業在招股書中說明網絡安(ān)全審查辦公室是否向企業發出網絡安(ān)全審查通知，或對企業的赴美上市計劃提出反對意見或不同意見。

2.《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例（征求意見稿）》中與網絡安(ān)全審查相關内容的潛在影響及應對思路

國(guó)家網信辦于2021年11月14日公布的《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例（征求意見稿）》第13條規定，“數據處理(lǐ)者開展以下活動，應當按照國(guó)家有關規定，申報網絡安(ān)全審查：

（1）彙聚掌握大量關系國(guó)家安(ān)全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平台運營者實施合并、重組、分(fēn)立，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的；

（2）處理(lǐ)100萬人以上個人信息的數據處理(lǐ)者赴國(guó)外上市的；

（3）數據處理(lǐ)者赴香港上市，影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的；

（4）其他(tā)影響或者可(kě)能(néng)影響國(guó)家安(ān)全的數據處理(lǐ)活動。"

《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例》的正式文(wén)件目前尚未頒布，我們理(lǐ)解，如該征求意見稿的上述内容最終正式頒布，對美股上市中的網絡安(ān)全審查的影響主要體(tǐ)現在：“處理(lǐ)100萬人以上個人信息的數據處理(lǐ)者赴國(guó)外上市的"，應當按照國(guó)家有關規定，申報網絡安(ān)全審查。

針對上述内容，我們建議相關企業在招股書中可(kě)從以下幾個方面進行論證：

（1）《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例》目前尚未正式頒布，其何時會正式頒布存在不确定性；在正式頒布前，其中關于網絡安(ān)全審查的内容可(kě)能(néng)出現變動或調整。

（2）可(kě)進一步論證即使在現有《網絡數據安(ān)全管理(lǐ)條例（征求意見稿）》第13條第（2）款的内容将來正式頒布的情況下，企業赴美上市是否需要根據該條款申報網絡安(ān)全審查。這裏的關鍵是論證赴美上市企業是否“處理(lǐ)100萬人以上個人信息"。

關于美股上市中的網絡安(ān)全審查相關問題，我們将在下一篇文(wén)章《網絡安(ān)全審查系列文(wén)章（三）：美股上市中的網絡安(ān)全審查》中進一步詳細論述。

（二）中國(guó)數據合規立法對公司業務(wù)的影響

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，24家企業（占比100%）全部就中國(guó)數據合規相關立法對公司業務(wù)的影響進行了披露。披露要點一般包括：

（1）中國(guó)目前的數據合規相關立法對公司業務(wù)的影響：

• 中國(guó)目前在網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域的主要法律法規；

• 該等法律法規與相關企業業務(wù)之間的關系和對企業業務(wù)産生的影響；

• 截至目前，相關企業遵守該等法律法規的情況。

（2）中國(guó)未來的數據合規立法趨勢對公司業務(wù)的潛在影響：

• 中國(guó)正在加強數據合規領域的監管，網絡安(ān)全、數據安(ān)全、個人信息保護領域的法律法規處于不斷變化和發展過程中；

• 有關主管部門未來對于該等法律法規的解釋和實施存在不确定性；

• 若相關企業未來遵守該等法律法規，可(kě)能(néng)對其業務(wù)産生的影響；

• 若相關企業未來違反該等法律法規，可(kě)能(néng)需承擔的法律責任。

（三）網絡/數據/個人信息安(ān)全事件

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，24家企業（占比100%）全部就其業務(wù)經營中可(kě)能(néng)發生網絡/數據/個人信息安(ān)全事件的風險進行披露。披露要點一般包括：

（1）相關企業在業務(wù)經營過程中發生的或可(kě)能(néng)發生的網絡/數據/個人信息安(ān)全事件（例如：數據洩露、勒索軟件攻擊、計算機病毒等）；

（2）該等網絡/數據/個人信息安(ān)全事件的發生原因（例如：内部人員疏忽、外部惡意攻擊等）；

（3）盡管相關企業已采取相應内控措施，該等措施可(kě)能(néng)無法保證完全避免該等網絡/數據/個人信息安(ān)全事件的發生；

（4）一旦發生該等網絡/數據/個人信息安(ān)全事件，相關企業業務(wù)可(kě)能(néng)受到的影響以及相關企業可(kě)能(néng)承擔的法律責任。

（四）數據全生命周期的合規性

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，17家企業（占比約71%）就其業務(wù)經營中涉及的數據全生命周期（包括數據收集、存儲、使用(yòng)、加工、傳輸、提供、公開、删除等）的合規性情況進行了披露。

赴美上市企業就該部分(fēn)的披露要點及應對思路與境内上市企業基本一緻，具體(tǐ)可(kě)參考我們在《2023年境内IPO數據合規年度觀察》一文(wén)中論述的相關内容。

（五）數據合規制度建設

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，16家企業（占比約67%）就其數據合規制度建設情況進行了披露，披露的内容包括但不限于：建立數據合規管理(lǐ)制度、數據分(fēn)類分(fēn)級保護制度，确定個人信息處理(lǐ)的操作(zuò)權限，采取加密、去标識化、備份等網絡及數據安(ān)全技(jì )術措施等。

赴美上市企業就該部分(fēn)的披露要點及應對思路與境内上市企業基本一緻，具體(tǐ)可(kě)參考我們在《2023年境内IPO數據合規年度觀察》一文(wén)中論述的相關内容。

（六）數據出境安(ān)全評估

經梳理(lǐ)2023年赴美上市的24家企業的招股書中相關内容，5家企業（占比約21%）就其是否應當申報數據出境安(ān)全評估進行了披露。

1. 根據《數據出境安(ān)全評估辦法》應當申報數據出境安(ān)全評估的情形及應對思路

根據《數據出境安(ān)全評估辦法》（國(guó)家網信辦令第11号）第4條，數據處理(lǐ)者向境外提供數據，有下列情形之一的，應當通過所在地省級網信部門向國(guó)家網信部門申報數據出境安(ān)全評估：

（1）情形一：數據處理(lǐ)者向境外提供重要數據；

（2）情形二：關鍵信息基礎設施運營者向境外提供個人信息；

（3）情形三：處理(lǐ)100萬人以上個人信息的數據處理(lǐ)者向境外提供個人信息；

（4）情形四：自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理(lǐ)者向境外提供個人信息；

（5）情形五：國(guó)家網信部門規定的其他(tā)需要申報數據出境安(ān)全評估的情形。

根據相關規定，并結合2023年赴美上市企業招股書中披露的相關内容，我們總結了相關企業論證其無需根據《數據出境安(ān)全評估辦法》的規定申報數據出境安(ān)全評估的理(lǐ)由：

（1）針對情形一（數據處理(lǐ)者向境外提供重要數據）：

• 相關行業、領域的重要數據目錄仍在制定過程中，重要數據的識别仍待有關部門的告知或者公開發布；

• 在重要數據目錄發布之前，相關企業已根據相關規定建立了自身的數據分(fēn)類及分(fēn)級标準以界定重要數據，且認為(wèi)其業務(wù)不涉及重要數據。

（2）針對情形二（關鍵信息基礎設施運營者向境外提供個人信息）：

• 相關企業尚未收到被有關部門認定為(wèi)關鍵信息基礎設施運營者的任何通知；

• 根據相關規定，結合相關企業的業務(wù)性質(zhì)、處理(lǐ)的數據或個人信息的類型、數量等因素，經過評估和分(fēn)析，相關企業認為(wèi)其不構成關鍵信息基礎設施運營者。

（3）針對情形三（處理(lǐ)100萬人以上個人信息的數據處理(lǐ)者向境外提供個人信息）：

• 相關企業處理(lǐ)的個人信息數量遠(yuǎn)小(xiǎo)于100萬。

（4）針對情形四（自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數據處理(lǐ)者向境外提供個人信息）：

• 相關企業提供的個人信息不屬于敏感個人信息；

• 自上年1月1日起累計向境外提供的個人信息或敏感個人信息數量遠(yuǎn)小(xiǎo)于該标準。

（5）其他(tā)理(lǐ)由：

• 相關企業的日常運營不會觸發數據出境。

2.《規範和促進數據跨境流動規定》實施後應當申報數據出境安(ān)全評估的情形

2024年3月22日，《促進和規範數據跨境流動規定》（國(guó)家網信辦令第16号）（以下簡稱“《規定》"）發布并實施，對《數據出境安(ān)全評估辦法》規定的數據出境安(ān)全評估的觸發标準進行了調整。

根據《規定》第7、8條規定，數據處理(lǐ)者向境外提供數據，符合下列條件之一的，應當通過所在地省級網信部門向國(guó)家網信部門申報數據出境安(ān)全評估：

（1）對于關鍵信息基礎設施運營者：

• 向境外提供個人信息；

• 向境外提供重要數據。

（2）對于關鍵信息基礎設施運營者以外的數據處理(lǐ)者：

• 向境外提供重要數據；

• 自當年1月1日起累計向境外提供100萬人以上個人信息（不含敏感個人信息）；

• 自當年1月1日起累計向境外提供1萬人以上敏感個人信息。

根據《規定》第13條，《數據出境安(ān)全評估辦法》與《規定》不一緻的，适用(yòng)《規定》。

因此，自2024年3月22日《規定》實施後，拟赴美上市企業應根據上述《規定》判斷其是否需要申報數據出境安(ān)全評估，并就其是否符合上述《規定》中的應當申報數據出境安(ān)全評估的情形、是否應當申報數據出境安(ān)全評估進行披露。

結語

總體(tǐ)而言，所有2023年度赴美上市的企業均在招股書中對其業務(wù)經營涉及的數據合規情況進行了披露，披露内容詳細、披露要點集中，并且SEC也對多(duō)個企業就數據合規事項進行了重點問詢。因此，拟赴美上市企業有必要了解SEC在數據合規方面的問詢關注要點和相關企業在招股書中就數據合規事項的披露要點，并參考本文(wén)提供的應對思路，提前在企業運營管理(lǐ)中落實各項數據合規要求，并對招股書中需披露的數據合規事項予以有效應對，為(wèi)企業成功赴美上市在數據合規方面做好充分(fēn)準備。

[注] 

[1] 根據USCC的說明，此處的“中國(guó)企業"是指：（1）被相關證券交易所認定為(wèi)來自中國(guó)的企業；（2）在向SEC提交的文(wén)件中将中國(guó)地址列為(wèi)其主要辦公地址的企業；或（3）大部分(fēn)業務(wù)在中國(guó)開展，包括在境外設立但其價值最終與中國(guó)關聯的企業。使用(yòng)離岸公司實體(tǐ)在美國(guó)證券交易所上市的中國(guó)公司中，有些公司在其上市信息中隐藏或不标明其主要的中國(guó)公司注冊地，這使得追蹤工作(zuò)變得複雜，很(hěn)難保證這份名單涵蓋了所有在境外注冊的中國(guó)公司；僅在香港或澳門注冊的公司也不包括在此名單中。

[2] 非必需消費品（Consumer Discretionary）包括汽車(chē)、家電(diàn)、服裝(zhuāng)、奢侈品、酒店(diàn)等在滿足生活基本需求後的可(kě)選擇性消費品。

[3] 必需消費品（Consumer Staples）包括食品、飲料、煙草(cǎo)及日用(yòng)品等滿足生活基本需求的消費品。