引言

2024年3月15日，中國(guó)證券監督管理(lǐ)委員會（以下簡稱“證監會”）發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，明确“支持上市公司通過并購(gòu)重組提升投資價值”，鼓勵“上市公司綜合運用(yòng)各類工具提升對長(cháng)期投資的吸引力，積極吸引長(cháng)期機構投資者”，并提出“多(duō)措并舉活躍并購(gòu)重組市場，鼓勵上市公司綜合運用(yòng)股份、現金、定向可(kě)轉債等工具實施并購(gòu)重組、注入優質(zhì)資産”。

2024年4月12日，國(guó)務(wù)院發布《關于加強監管防範風險推動資本市場高質(zhì)量發展的若幹意見》，原則性提出“嚴把發行上市準入關”“嚴格上市公司持續監管”“大力推動中長(cháng)期資金入市，持續壯大長(cháng)期投資力量”等指導意見，進一步提高IPO标準，嚴格再融資審核把關，鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用(yòng)并購(gòu)重組、股權激勵等方式提高發展質(zhì)量，倡導長(cháng)期資金入市，鼓勵長(cháng)期資金投資。

2024年6月15日，國(guó)務(wù)院辦公廳發布《促進創業投資高質(zhì)量發展的若幹政策措施》，在其後國(guó)務(wù)院政策例行吹風會中，國(guó)家發展改革委、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、國(guó)家金融監督管理(lǐ)總局、中國(guó)證監會表示将培育壯大“耐心資本”，利用(yòng)創業投資基金加大對行業科(kē)技(jì )領軍企業、科(kē)技(jì )成果轉化和産業鏈上下遊中小(xiǎo)企業的投資力度，鼓勵投早、投小(xiǎo)、投長(cháng)期、投硬科(kē)技(jì )，發揮長(cháng)期耐心資本作(zuò)用(yòng)，支持戰略性新(xīn)興産業和未來産業，助力培育發展新(xīn)質(zhì)生産力，進一步推動實體(tǐ)經濟高質(zhì)量發展。

綜上，縱觀2023年下半年至今A股資本市場相關政策及實務(wù)動态，IPO及上市公司再融資均呈現出階段性收緊的态勢，投資人退出受阻，上市公司融資渠道受限。但與此同時，上市公司并購(gòu)重組領域優化政策頻出，上市公司并購(gòu)重組有望迎來新(xīn)一輪高峰。為(wèi)順利實現投資人退出、上市公司的融資并實現長(cháng)期資金、耐心資本入市的目标，投資人借道上市公司子公司參與上市公司并購(gòu)重組可(kě)成為(wèi)市場重點考量的方向與路徑。本文(wén)以案例為(wèi)視角拟淺析新(xīn)形勢下上市公司在子公司融資後再對其實施并購(gòu)重組的方式[1]，以抛磚引玉供參考。

一、模式解析

上市公司在子公司融資後再對其實施并購(gòu)重組的模式主要由兩階段組成，具體(tǐ)如下：第一階段，市場化投資人以适當估值投資上市公司業務(wù)相對獨立、發展前景較好的子公司，取得上市公司子公司的部分(fēn)股權；第二階段，獲得融資的子公司平穩運行一段時間後，上市公司通過并購(gòu)重組的方式購(gòu)買投資人所持有的子公司部分(fēn)股權，投資人取得上市公司股份、可(kě)轉債或現金對價。以部分(fēn)案例為(wèi)視角[2]，本模式實操路徑具體(tǐ)如下：

（1）CSJ

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（2）XQL

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（3）SZGD

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二、路徑優勢

在當前A股資本市場環境中，上述模式主要有如下三點優勢：

（一）實現上市公司融資需求，并通暢長(cháng)期資金、耐心資本的投資渠道

新(xīn)形勢下，上市公司面臨着資本市場的多(duō)重挑戰。從融資角度來看，傳統的IPO和再融資渠道階段性受限，使得上市公司不得不尋找新(xīn)的融資途徑。在此背景下，本文(wén)所述模式為(wèi)上市公司提供了一種有效的融資手段，并且為(wèi)長(cháng)期資金、耐心資本入市提供了暢通的投資渠道。

對于上市公司而言，子公司融資主要有如下優勢：其一，上市公司可(kě)以縮短直接融資的審核流程，子公司融資隻需按照上市公司内部治理(lǐ)制度履行相應審批程序即可(kě)，通常不會為(wèi)監管部門過多(duō)關注。其二，子公司通過股權融資取得的募集資金可(kě)以直接用(yòng)于子公司的運營和發展，增強其市場競争力和盈利能(néng)力，助力子公司業務(wù)的發展。其三，上市公司可(kě)以通過子公司的融資活動，分(fēn)散融資風險。子公司的融資活動不會直接影響母公司上市公司的财務(wù)狀況，可(kě)降低上市公司因融資活動可(kě)能(néng)帶來的财務(wù)風險。其四，鑒于子公司融資後上市公司通常仍會保有子公司的控制權，故子公司的融資活動可(kě)以為(wèi)上市公司帶來潛在的投資收益，進一步增強上市公司的盈利能(néng)力。但需要提示的是，上市公司應根據市場情況和公司發展戰略合理(lǐ)安(ān)排并購(gòu)重組的時機，選擇合适的時機使投資人取得上市公司股份、可(kě)轉債或現金退出，确保上市公司的穩定運營和市場表現。

于投資人而言，本文(wén)所述模式為(wèi)投資人提供了清晰的投資路徑，一定程度上避免了投資回報的不确定性。在第一階段中，投資人通過投資上市公司的子公司成為(wèi)子公司的股東；在子公司穩定運營并取得一定經營成果後，上市公司通過并購(gòu)重組的方式購(gòu)買投資人所持有的子公司部分(fēn)股權，投資人可(kě)借此将手中的子公司股權轉換為(wèi)上市公司的股份、可(kě)轉債或現金退出，最大程度地保障了投資人的利益，在當前鼓勵“長(cháng)期資金”“耐心資本”的政策環境下，投資人亦可(kě)放心響應政策号召，長(cháng)期持有變現能(néng)力較強的上市公司股份。

（二）子公司估值及上市公司發行股份價格相對确定

再融資是上市公司籌集資金的重要方式之一，但對于大部分(fēn)投資人而言，除了目前上市公司再融資渠道階段性收緊難以參與操作(zuò)外，其參與上市公司再融資的主要風險之一在于上市公司再融資的發行股份價格無法鎖定。根據《上市公司證券發行注冊管理(lǐ)辦法》的相關規定，上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分(fēn)之八十，定價基準日為(wèi)發行期首日。隻有當發行對象為(wèi)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人、通過認購(gòu)本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者、董事會拟引入的境内外戰略投資者時，定價基準日可(kě)以為(wèi)關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。而對于大部分(fēn)投資人而言，其作(zuò)為(wèi)特定對象投資上市公司時并不以取得上市公司控制權或成為(wèi)上市公司戰略投資者為(wèi)目的。因此，投資人通常在上市公司再融資中面臨無法鎖價的風險，往往在發行時才可(kě)以确定上市公司發行股份的價格，而市場價格的波動可(kě)能(néng)導緻實際發行價格與投資人投資決策時錨定的投資價格出現較大偏差。從上市公司角度來說，一旦市場出現大幅波動，可(kě)能(néng)導緻實際成交價格低于目标價格，進而産生價格倒挂現象。上述矛盾降低了投資人通過再融資渠道參與上市公司融資項目的投資欲望。

而本文(wén)所述模式，前後兩次交易中子公司的估值均可(kě)以相對确定。針對交易對價，在子公司融資階段，由于不是直接以上市公司為(wèi)主體(tǐ)進行融資，融資價格可(kě)以根據市場環境和子公司的實際情況由投資人和子公司進行協商确定，不存在因二級市場波動導緻的定價困難。當子公司平穩運營一段時間後，再通過上市公司并購(gòu)重組的方式購(gòu)買投資人持有的子公司部分(fēn)股權。重組階段标的股權的定價基于子公司融資後的實際運營成果和市場表現，并通常以評估值為(wèi)基礎協商确定，更加合理(lǐ)和穩定。針對發行股份價格，根據《上市公司重大資産重組管理(lǐ)辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的百分(fēn)之八十。市場參考價為(wèi)本次發行股份購(gòu)買資産的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。在上述三例案例中，上市公司發行股份的價格分(fēn)别如下：

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不難發現，在上述三案例中交易各方選擇鎖定的發行股份價格均按照價格區(qū)間的下沿實施。綜合來看，在本文(wén)所述模式中，投資者在上市公司董事會審議該次重組相關議案時即可(kě)鎖定發行股份價格，避免了後續發行股份時上市公司股價的不确定性，且通常有望以價格區(qū)間的下沿取得上市公司股份，一定程度上保護了投資人利益。而上市公司也可(kě)以根據市場環境的變化，靈活調整發行股份的策略和時機，有助于上市公司更好地應對市場變化，避免因市場波動帶來的融資風險，同時也保護了上市公司及其股東的利益，為(wèi)上市公司的長(cháng)期發展提供穩定的資金支持。

（三）避免上市公司收購(gòu)産生大額商譽

在上市公司并購(gòu)重組中，商譽的産生是一個不可(kě)忽視的問題。商譽通常在收購(gòu)價格高于被收購(gòu)公司淨資産公允價值時産生，它代表了收購(gòu)方對被收購(gòu)公司未來盈利能(néng)力的預期。然而，大額商譽可(kě)能(néng)會給上市公司帶來财務(wù)風險，尤其是在被收購(gòu)标的公司業績不達預期時，可(kě)能(néng)需要進行商譽減值，進而會影響上市公司的财務(wù)狀況和盈利表現。

本文(wén)所述模式中，隻要公司在市場化融資階段不喪失子公司控制權，即可(kě)以在一定程度上避免産生大額商譽。根據《企業會計準則第20号——企業合并》《企業會計準則第33号——合并财務(wù)報表》及《企業會計準則解釋第6号》的規定，隻有在非同一控制下企業合并才形成商譽。在上市公司收購(gòu)控股子公司少數股東股權時，由于被合并企業在合并前後均受同一方或相同的多(duō)方最終控制，控制權未發生變更且該控制不是暫時性的，上市公司在進一步增加對控股子公司持有的股權比例時無需再确認新(xīn)的商譽。在上述三案例中，由于上市公司發行股份收購(gòu)子公司部分(fēn)股權時，标的子公司仍是上市公司合并報表範圍内控制的企業，上述收購(gòu)均未産生商譽。因而，本文(wén)所述模式下，如上市公司并購(gòu)重組時，标的子公司仍是上市公司控制的企業，則上市公司可(kě)以避免因收購(gòu)産生大額商譽，也賦予了控股子公司更多(duō)估值可(kě)能(néng)。需要特别關注的是，此種模式下，如果控股子公司本身即存在合并商譽，則同樣需關注商譽減值風險。

三、重點關注問題

經梳理(lǐ)資本市場公開案例，并結合我們的項目實操經驗，在本文(wén)所述模式中主要有如下需要重點關注的問題：

（一）子公司融資時估值與上市公司并購(gòu)重組時估值差異合理(lǐ)性問題

在第二階段上市公司實施并購(gòu)重組的過程中，子公司融資時估值與上市公司并購(gòu)重組時估值是否存在差異以及該差異是否具有合理(lǐ)性，是審核部門重點關注的問題之一。在上述三案例的審核過程中，監管均就前後估值差異問題進行了問詢，具體(tǐ)如下：

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我們梳理(lǐ)總結後認為(wèi)：若前後兩階段估值存在差異，則該差異是否具有合理(lǐ)性主要可(kě)以從以下三個維度進行衡量：

第一，子公司所處市場環境的變化。市場環境主要包括宏觀經濟趨勢、行業發展趨勢和競争格局的變動。宏觀經濟的波動對公司估值有着直接影響，在經濟增長(cháng)期，市場整體(tǐ)對于未來收益的預期都會有所提高，公司的估值也會随之上升。行業發展趨勢，即指子公司所處行業在過去一段時間内變動情況及未來行業發展預測，行業的景氣程度、行業技(jì )術進步、行業政策變化等都會影響行業發展趨勢。在景氣度較高的行業中，公司有望獲得更高的估值；行業技(jì )術的革新(xīn)可(kě)能(néng)為(wèi)公司帶來新(xīn)的增長(cháng)點；而行業政策的變動可(kě)能(néng)改變公司的市場準入條件、成本結構、目标客戶等。這些因素都可(kě)能(néng)改變公司的市場地位和盈利前景，進而影響公司的估值。公司在市場中的競争地位也是影響估值的關鍵，新(xīn)進入者的出現或現有競争對手的策略變化都可(kě)能(néng)影響公司的市場份額和定價能(néng)力，而公司市場份額的占有率通常被視為(wèi)公司競争力的體(tǐ)現，較高的市場占有率可(kě)能(néng)會提高公司估值。

第二，子公司經營狀況的變化。從量化的角度來看公司經營狀況的變化，直接體(tǐ)現在公司在手訂單數量、産品毛利率、産能(néng)利用(yòng)率等諸多(duō)數據上，深挖這些數據背後的深層原因，我們認為(wèi)主要受三方面因素的影響。其一，管理(lǐ)團隊。一個強大的管理(lǐ)團隊能(néng)夠制定有效的戰略，應對市場變化，這在投資者眼中是公司價值的重要體(tǐ)現。領導力和戰略規劃能(néng)力的提升可(kě)以增強投資者對公司未來發展的信心，從而提高公司估值。其二，産品與服務(wù)。公司的産品和服務(wù)是其核心競争力的體(tǐ)現。公司現有核心産品的競争力、未來研發方向及産品叠代方向的市場吸引力都是投資者衡量公司估值的關鍵之一。持續的創新(xīn)和改進可(kě)以增強公司的市場吸引力，較高的客戶滿意度和客戶粘性都是提升公司估值的加分(fēn)項。其三，客戶與供應鏈。穩定的客戶基礎和高效的供應鏈管理(lǐ)對公司的持續增長(cháng)至關重要。深化客戶關系和優化供應鏈可(kě)以降低成本，提高效率，這些因素都會對公司估值産生積極影響。

第三，子公司财務(wù)情況的變化。公司的财務(wù)情況是估值的重要基礎之一，從資産負債表的角度來看，資産的質(zhì)量、負債的水平和資本結構都會影響公司的财務(wù)穩定性和風險。高質(zhì)量的資産和适度的負債可(kě)以為(wèi)公司提供更強的财務(wù)穩定性，而過度的負債則會增加公司的财務(wù)風險，影響其估值。從利潤表的角度來看，收入的持續增長(cháng)和利潤率的提高是公司财務(wù)健康和增長(cháng)潛力的直接體(tǐ)現。投資者通常會對那些能(néng)夠實現穩定收入增長(cháng)和高利潤率的公司給予更高的估值。從現金流量表的角度來看，自由現金流量的穩定性是公司償還債務(wù)、再投資和分(fēn)紅的基礎，高投資回報率表明公司的資本使用(yòng)效率較高，這些都是提升公司估值的重要因素。

綜合上述，子公司融資時估值與上市公司并購(gòu)重組時估值存在差異可(kě)能(néng)源于多(duō)種因素，各方在确定前後兩階段估值，特别是第二階段估值時，應充分(fēn)考慮估值差異的合理(lǐ)性，通過專業的财務(wù)分(fēn)析和市場研究，精(jīng)準評估子公司的價值，确保融資價格的合理(lǐ)性，避免損害上市公司中小(xiǎo)股東的利益。同時，上市公司和/或投資人也需密切關注資本市場的動态、行業動态，及時調整子公司融資策略，把握最佳的上市公司并購(gòu)重組時機，以降低估值對交易造成的風險。

（二）子公司的選擇

在本文(wén)所述模式中，子公司的選擇是一個關鍵的環節。選擇合适的子公司進行融資和後續的上市公司并購(gòu)重組，對整個交易的成功與否有着決定性的影響。在上述三例案例中，子公司背景情況分(fēn)别如下：

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我們研究認為(wèi)，子公司的選擇可(kě)以下列三項指标作(zuò)為(wèi)主要判斷标準：第一，業務(wù)潛力與市場前景。拟選擇的子公司應具有較強的業務(wù)潛力和良好的市場前景。這意味着子公司的産品或服務(wù)應具有競争優勢，具備較為(wèi)完善的研發、生産（如涉及）及銷售能(néng)力，已擁有較為(wèi)穩定的客戶群體(tǐ)，且能(néng)夠在其所在的行業或市場中持續增長(cháng)和擴張，如果已初步取得一定的行業地位則更為(wèi)優選。第二，盈利能(néng)力與财務(wù)狀況。在新(xīn)形勢下，上市公司應盡可(kě)能(néng)選擇具有良好盈利記錄的子公司。同時，在獨立核算的财務(wù)口徑下，子公司的财務(wù)狀況也應健康良好，現金流穩定，債務(wù)水平合理(lǐ)。第三，合規性與風險控制。子公司的合規性和風險控制能(néng)力也是重要的考量因素。拟選擇的子公司應生産經營合法合規，具有良好的企業治理(lǐ)結構和有效的風險管理(lǐ)機制。

在初步篩選出合适的候選子公司後，投資人應在上市公司協助下進行深度市場調研，進一步了解候選子公司所在行業的市場規模、增長(cháng)趨勢、競争格局等，以評估其市場前景及融資前景。同時，上市公司及投資人對于選定的子公司，應實施詳細的财務(wù)審計和法律盡職調查，确保其财務(wù)數據的準确性和透明度，識别可(kě)能(néng)存在的财務(wù)及法律風險。在完成上述步驟後，上市公司應制定清晰的戰略規劃，明确子公司在集團整體(tǐ)戰略中的位置和作(zuò)用(yòng)，以及如何通過上市公司并購(gòu)重組實現戰略目标。通過綜合考慮上述因素後，上市公司及投資人可(kě)更加科(kē)學(xué)、合理(lǐ)地選擇子公司，為(wèi)後續的融資和上市公司并購(gòu)重組打下堅實的基礎，從而實現上市公司及子公司的長(cháng)期發展目标。

（三）上市公司在投資協議中承擔股權回購(gòu)義務(wù)對公司财務(wù)報表的影響

上市公司在投資協議中承擔股權回購(gòu)義務(wù)，即是指在符合特定回購(gòu)條件的情況下，上市公司必須/有權按照約定的價格從投資者手中回購(gòu)其所持有的上市公司子公司股權。如果上市公司承擔了前述回購(gòu)義務(wù)，将可(kě)能(néng)影響到上市公司自身的财務(wù)報表情況。

根據中國(guó)證監會發布的《2021年度上市公司年報會計監管報告》相關内容，在合并财務(wù)報表層面，因承擔了一項不能(néng)無條件避免的支付現金以回購(gòu)自身權益工具的合同義務(wù)，上市公司應将收購(gòu)少數股東權益确認為(wèi)一項金融負債，金額為(wèi)回購(gòu)義務(wù)所需支付金額的現值。同時，上市公司應根據股權轉讓協議相關條款約定，判斷少數股東權益實質(zhì)上是否仍存在并進行相應會計處理(lǐ)。若相關事實表明少數股東不擁有普通股相關權利和義務(wù)，如不享有表決權、分(fēn)紅權、股票增值收益權等，上市公司在合并報表層面不應再确認少數股東權益，而應将上述負債視為(wèi)合并成本的一部分(fēn)，以此為(wèi)基礎計算确認商譽金額。反之，若少數股東實質(zhì)上仍擁有普通股相關權利和義務(wù)，則上市公司應在合并報表層面确認相關金融負債，同時沖減資本公積。

在CSJ及XQL子公司融資後發行股份購(gòu)買資産的案例中，由于CSJ及XQL均在子公司融資時承擔了回購(gòu)義務(wù)，進而上市公司在合并報表層面将相關少數股東權益确認為(wèi)金融負債，具體(tǐ)如下：

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根據《企業會計準則第37号——金融工具列報（2017年修訂）》第八條第三款的規定：“金融負債，是指企業符合下列條件之一的負債：……（三）将來須用(yòng)或可(kě)用(yòng)企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同，且企業根據該合同将交付可(kě)變數量的自身權益工具。”第十條的規定：“企業不能(néng)無條件地避免以交付現金或其他(tā)金融資産來履行一項合同義務(wù)的，該合同義務(wù)符合金融負債的定義。”第十二條的規定：“對于附有或有結算條款的金融工具，發行方不能(néng)無條件地避免交付現金、其他(tā)金融資産或以其他(tā)導緻該工具成為(wèi)金融負債的方式進行結算的，應當分(fēn)類為(wèi)金融負債。但是，滿足下列條件之一的，發行方應當将其分(fēn)類為(wèi)權益工具：（一）要求以現金、其他(tā)金融資産或以其他(tā)導緻該工具成為(wèi)金融負債的方式進行結算的或有結算條款幾乎不具有可(kě)能(néng)性，即相關情形極端罕見、顯著異常且幾乎不可(kě)能(néng)發生。（二）隻有在發行方清算時，才需以現金、其他(tā)金融資産或以其他(tā)導緻該工具成為(wèi)金融負債的方式進行結算。（三）按照本準則第三章分(fēn)類為(wèi)權益工具的可(kě)回售工具……”根據上述規定并結合實務(wù)案例，我們認為(wèi)在上市公司控股子公司融資時，如上市公司承擔了一項不能(néng)無條件避免的回購(gòu)義務(wù)，且不能(néng)夠證明或有事件是極端罕見、顯著異常且幾乎不可(kě)能(néng)發生的情況或者僅限于清算事件，應當在初始确認時以回購(gòu)所需支付金額的現值将該回購(gòu)義務(wù)确認為(wèi)一項金融負債，并相應調整資本公積。

（四）其他(tā)問題

除上述提到的重點關注問題外，本文(wén)所述模式在實務(wù)個案中還存在一些差異性的、應予以關注的問題：如标的公司引入投資者并約定相應回購(gòu)條款的具體(tǐ)原因及合理(lǐ)性，引入的前述投資者在标的公司發揮的具體(tǐ)作(zuò)用(yòng)；投資者向标的公司增資/債轉股後，短期内上市公司購(gòu)買部分(fēn)股權的交易安(ān)排是否構成“一攬子交易”，是否存在規避再融資審核程序；業績承諾安(ān)排及補償措施的是否存在可(kě)實現性；并購(gòu)重組子公司與上市公司報告期内存在較多(duō)關聯交易，關聯交易是否真實、合理(lǐ)，關聯交易價格是否公允性；子公司存在借用(yòng)上市公銷售渠道或合格供應商名錄，子公司是否存在獨立銷售的可(kě)行性，子公司依賴上市公司銷售的利潤留存情況；子公司融資是否為(wèi)明股實債；對标的公司剩餘部分(fēn)股權的安(ān)排等等，需根據個案的情況進行進一步分(fēn)析、研判。

四、結語

以上，我們以案例為(wèi)視角，淺析了新(xīn)形勢下上市公司在子公司融資後再對其實施并購(gòu)重組模式的路徑優勢及在具體(tǐ)實操過程中需重點關注的問題。在當下資本市場IPO及再融資階段性收緊、并購(gòu)重組政策春風頻吹的環境下，若在市場中适時運用(yòng)該模式，應有望為(wèi)上市公司的融資及投資者等帶來新(xīn)的機會，推動長(cháng)期資金、耐心資本适機入市，助力公司發展，活躍資本市場。

[注] 

[1] 本文(wén)所指并購(gòu)重組包括但不限于上市公司通過支付現金、發行股份、定向發行可(kě)轉債或綜合運用(yòng)上述支付工具購(gòu)買、出售資産或者通過其他(tā)方式進行資産交易。

[2] 截至本文(wén)發出日，公開市場尚未有上市公司以定向發行可(kě)轉債作(zuò)為(wèi)支付工具實施本模式的實務(wù)案例。2023年11月14日，證監會正式發布《上市公司向特定對象發行可(kě)轉換公司債券購(gòu)買資産規則》，規範并推動上市公司以可(kě)轉債作(zuò)為(wèi)支付工具購(gòu)買資産。筆(bǐ)者認為(wèi)，随着定向發行可(kě)轉債作(zuò)為(wèi)并購(gòu)重組支付工具的相關規則日趨完善，本模式未來存在将可(kě)轉債作(zuò)為(wèi)支付工具的可(kě)能(néng)。

[3] XQL某子公司增資完成後，XQL仍是該子公司第一大股東，XQL在該子公司的董事會席位占比為(wèi)三分(fēn)之二，持有半數以上的表決權，對該子公司形成控制，未導緻公司合并報表範圍發生變化。

[4]  根據當時有效的《上市公司重大資産重組管理(lǐ)辦法（2020修正）》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。