在當今數字化時代，網絡交易已成為(wèi)消費者購(gòu)物(wù)的重要方式之一。随着電(diàn)子商務(wù)的蓬勃發展，各大電(diàn)商平台紛紛推出各種促銷活動，以吸引消費者的目光。“618”作(zuò)為(wèi)年度重要的集中促銷節日之一，更是各大電(diàn)商平台、商家争奪市場的關鍵時刻。然而，在促銷的熱潮中，如何确保交易的合規性，避免法律風險，是每個網絡交易經營者都必須面對的問題。

近日，國(guó)家市場監管總局為(wèi)進一步規範促銷行為(wèi)，維護“618”期間的網絡交易秩序，保護消費者合法權益，特别針對綜合電(diàn)商、直播電(diàn)商、跨境電(diàn)商等平台企業發布了《“618”網絡集中促銷合規提示》，為(wèi)相關電(diàn)子商務(wù)經營者提出了9方面的合規要求。基于此，值此“618”來臨之際，我們聚焦網絡交易合規話題，關注網絡交易經營過程中的重點合規風險，從法律法規的角度出發，結合網絡交易的特點，針對資質(zhì)、價格、廣告以及競争四大方面，制定本合規指南。我們旨在為(wèi)相關網絡交易經營者梳理(lǐ)重點合規要求，為(wèi)合法經營提供參考。

一、資質(zhì)合規

電(diàn)子商務(wù)環境下，不同的業務(wù)模式、業務(wù)範圍決定了電(diàn)子商務(wù)領域存在與其他(tā)領域交叉較多(duō)、涵蓋内容豐富的特點。根據國(guó)家“落實平台責任”的嚴格監管趨勢，電(diàn)商平台在開展不同的業務(wù)範疇與行業領域的具體(tǐ)業務(wù)前，首先應當關注的是業務(wù)運營的資質(zhì)牌照問題，由此才能(néng)夠為(wèi)後續的業務(wù)開展提供最基本的合法性基礎。整體(tǐ)而言，電(diàn)商平台經營的資質(zhì)證照可(kě)以分(fēn)為(wèi)一般性資質(zhì)與特殊行業/業務(wù)資質(zhì)。

（一）一般性資質(zhì)要求

無論是自營電(diàn)商還是第三方電(diàn)商平台，開展業務(wù)所需一般性資質(zhì)主要包括：

• 增值電(diàn)信業務(wù)經營許可(kě)證（ICP證/備案）

• 數據處理(lǐ)與交易處理(lǐ)業務(wù)許可(kě)證（EDI證）

• 公安(ān)聯網備案

• APP備案

（二）特殊行業資質(zhì)要求

1. 直播電(diàn)商

近年來，直播電(diàn)商的發展勢頭迅猛，各大主流電(diàn)商平台幾乎都存在直播電(diàn)商的業務(wù)模式。就直播電(diàn)商平台經營者而言，需注意如下資質(zhì)要求：

• 網絡文(wén)化經營許可(kě)證：北京已明确電(diàn)商平台不需要辦理(lǐ)，尚未有其他(tā)地方監管機構發布類似說明。根據實務(wù)經驗，随着越來越多(duō)的直播電(diàn)商開始展現網絡表演的特性，建議在開展直播業務(wù)之前，向當地文(wén)化監管部門進行問詢，以确認是否需要獲取許可(kě)；

• 信息網絡傳播視聽節目許可(kě)證/備案；

• 直播平台網信部門備案。

2. 食品行業

根據《食品安(ān)全法》及《食品經營許可(kě)和備案管理(lǐ)辦法》的規定，通過互聯網平台開展食品經營，從事食品的生産、銷售的，應當取得《食品經營許可(kě)證》。同時，根據《網絡食品安(ān)全違法行為(wèi)查處辦法》的要求，網絡食品交易第三方平台提供者和通過自建網站交易的食品生産經營者應當在獲得通信主管部門的批準并應向市場監督管理(lǐ)部門進行備案，并取得備案号。

3. 醫(yī)療健康行業

目前，我國(guó)對醫(yī)療健康行業的相關經營采取了較為(wèi)嚴格的準入制度，涉及醫(yī)療健康行業的相關經營者應重點關注如下資質(zhì)要求：

• 互聯網醫(yī)藥經營—藥品經營許可(kě)證，

• 互聯網藥品信息服務(wù)—互聯網藥品信息服務(wù)資格證書，

• 醫(yī)療器械注冊與備案，

• 醫(yī)療器械網絡交易服務(wù)第三方平台備案。

除前述“618”活動中常見的可(kě)能(néng)涉及的特殊行業及領域外，諸如網絡出版行業、網絡遊戲行業、網絡文(wén)化行業、網絡動漫展覽等行業，都有特殊的資質(zhì)要求，相關網絡交易經營者如涉及此類行業，亦應重點關注其資質(zhì)要求。

（三）資質(zhì)公示

根據《電(diàn)子商務(wù)法》的規定，電(diàn)子商務(wù)經營者應當在顯著位置持續公示相關資質(zhì)證照，包括營業執照及經營業務(wù)相關的行政許可(kě)信息。針對電(diàn)商平台而言。在實踐中，電(diàn)子商務(wù)經營者一般在網頁底部、App或小(xiǎo)程序首頁等顯著位置公示相關資質(zhì)證照信息，還可(kě)以在其App或小(xiǎo)程序的“設置”“我的”“關于我們”等功能(néng)闆塊中，設置資質(zhì)證照的相關圖片或者鏈接，以便用(yòng)戶可(kě)以對相關信息進行便捷的查看。

二、價格合規

價格合規持續作(zuò)為(wèi)市場監管部門在重大電(diàn)商促銷活動節日重點監管的事項。除《價格法》外，國(guó)家市場監管總局還專門出台了《明碼标價和禁止價格欺詐規定》，以規範明碼标價和價格欺詐行為(wèi)。針對此規定的解讀，可(kě)具體(tǐ)查看我們此前發布的《“6.18”即将到來，網絡交易經營者如何避開價格“雷區(qū)”？》

就具體(tǐ)合規要求而言，電(diàn)子商務(wù)經營者應當重點關注如下内容：

（一）明碼标價合規

結合《明碼标價和禁止價格欺詐規定》以及監管實踐，“明碼标價”應當作(zuò)綜合、深度的理(lǐ)解。除标示價格外，經營者還應當标示與價格密切相關的其他(tā)信息，盡可(kě)能(néng)減少信息不對稱。具體(tǐ)而言：

• 标價方式應顯著、醒目：網絡交易場景下，經營者應當通過網絡頁面，以文(wén)字、圖像等方式進行明碼标價；

• 标價内容應真實、準确：交易條件要清晰，商品的種類和品牌要明确，标明的被比較價格信息應當真實準确，不高于該經營者在同一經營場所進行價格比較前七日内的最低成交價格，不得在标價之外加價；

• 附帶服務(wù)、贈品的标價規則應當顯著标注：如針對配送、搬運、安(ān)裝(zhuāng)、調試等附帶服務(wù)為(wèi)有償提供，經營者應當對附帶服務(wù)的價格進行明碼标注标示贈品的價格或價值的，應當标示贈品在同一營場所當前銷售價格；

• 折價、減價的禁止性義務(wù)：禁止沒有合理(lǐ)理(lǐ)由的折價、減價前臨時顯著提高的價格，以及無依據或無從比較的價格；

• 網絡交易經營者的禁止性義務(wù)：不得在首頁或者其他(tā)顯著位置标示的商品或者服務(wù)價格低于在詳情頁面标示的價格；不得将公布的促銷活動範圍、規則與實際促銷活動範圍、規則不一緻；不得從事其他(tā)虛假的或者使人誤解的價格标示和價格促銷行為(wèi)。

（二）禁止價格欺詐合規

《明碼标價和禁止價格欺詐規定》結合當前交易環境與交易模式靈活多(duō)變的特點，明确規定了七種典型的價格欺詐行為(wèi)。同時，從價格欺詐行為(wèi)的例外情形的分(fēn)析可(kě)以看出，針對價格欺詐行為(wèi)的認定和判斷有兩個關鍵因素，電(diàn)子商務(wù)經營者應當重點關注：

• 經營者的主觀故意：如果經營者有證據足以證明價格欺詐行為(wèi)不存在主觀故意，則不構成價格欺詐行為(wèi)。

• 排除實質(zhì)性的不利影響：從結果分(fēn)析，當經營者的标價行為(wèi)并未對消費者或者交易對方的合法權益造成實質(zhì)性不利影響，不屬于價格欺詐行為(wèi)。如果價格優惠或者價格促銷導緻實際成交價格能(néng)夠使消費者或者其他(tā)經營者獲得更大的價格優惠；或者雖折價、減價幅度與标示幅度不完全一緻，但符合舍零取整等交易習慣的，不屬于價格欺詐行為(wèi)。

（三）網絡交易平台經營者的特定價格合規要求

• 對平台内經營者進行價格監督管理(lǐ)：結合《網絡交易監督管理(lǐ)辦法》第二十九條的要求，平台經營者可(kě)将對平台内經營者價格行為(wèi)的管理(lǐ)納入檢查監督制度中的一項内容，進行常态化監管。發現平台内經營者存在違反價格規定的相關的行為(wèi)的（如未按照要求進行标注、以虛假折價方式銷售商品或者提供服務(wù)等），應當及時采取必要措施（如臨時下架、限制上架等），并保留有關記錄。

• 标價模闆的适格性：網絡平台經營者為(wèi)平台内經營者提供标價模版的，應當對照《明碼标價和禁止價格欺詐規定》制定模版。

• 禁止直接或變相強制性行為(wèi)：不得強制或者變相強制平台内經營者參與價格促銷活動；不得利用(yòng)技(jì )術手段等強制平台内經營者進行虛假的或者使人誤解的價格标示。

三、互聯網廣告合規

如今，互聯網廣告成為(wèi)“618”等重大網絡促銷節日的常客，随着互聯網直播、短視頻等業态的不斷豐富，大數據、算法、人工智能(néng)等技(jì )術的不斷發展，互聯網廣告的新(xīn)形态也可(kě)謂層出不窮。針對互聯網廣告的規制與管理(lǐ)，2023年5月1日施行的《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》成為(wèi)互聯網廣告的最新(xīn)合規基準。在互聯網廣告中，電(diàn)子商務(wù)經營者可(kě)能(néng)承擔不同角色下的合規義務(wù)，針對此規定的具體(tǐ)解讀，可(kě)查看我們此前發布的《雙十一來了，讓我們聊聊互聯網廣告的“是與非”》。本部分(fēn)重點針對電(diàn)子商務(wù)經營者在“618”促銷活動中涉及互聯網廣告的特别重點風險進行梳理(lǐ)。

（一）下一級鏈接中廣告相關内容核對義務(wù)

互聯網廣告中通過廣告内的鏈接進行引流是目前常見的互聯網廣告形式。《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》明确規定了對含有鏈接的互聯網廣告，廣告主、廣告經營者和廣告發布者均應核對下一級鏈接中與前端廣告相關的廣告内容。我們理(lǐ)解，廣告主、廣告發布者、廣告經營者還可(kě)要求合作(zuò)方保障鏈接中廣告内容的真實性、準确性、合法性。如發生鏈接内容被篡改的，應迅速切斷鏈接，核查、溯源違法廣告活動的主體(tǐ)，明确其真實姓名、地址以及有效聯系方式信息，從而有效減輕自身責任。

（二）廣告主自行發布廣告的檔案管理(lǐ)責任

在“618”場景下，相關電(diàn)子商務(wù)經營者除通過外部渠道發布相應廣告外，還會通過自建的網站、APP、公衆号或店(diàn)鋪等發布廣告。《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》明确将前述渠道歸屬于自行發布廣告的渠道和媒介。當廣告主自行發布廣告時，其廣告主與廣告發布者的身份競合。此外，《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》将《廣告法》中廣告發布者、廣告經營者依法應承擔的檔案管理(lǐ)義務(wù)明确适用(yòng)于廣告主，廣告主也應當建立并及時更新(xīn)檔案，并按照法定時間保存。

（三）算法推薦廣告檔案管理(lǐ)

算法推薦是互聯網廣告常用(yòng)的技(jì )術手段，以使廣告可(kě)以精(jīng)準投放到目标消費者群體(tǐ)。針對算法推薦互聯網廣告，《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》第十五條要求此類廣告的檔案中應當記錄的内容除常規的廣告活動的有關電(diàn)子數據外，還應當包括算法推薦服務(wù)相關規則、廣告投放記錄。我們理(lǐ)解，此處的“算法推薦服務(wù)相關規則”與《互聯網信息服務(wù)算法推薦管理(lǐ)規定》第七條中要求的算法推薦服務(wù)提供者應當公開的“算法推薦服務(wù)相關規則”指向的是同一規則。因此，對于廣告發布者、廣告經營者而言，如果在廣告發布與經營中使用(yòng)算法推薦技(jì )術，應當要求算法推薦服務(wù)提供者提供其算法推薦相關規則，并且在廣告檔案中進行明确的記錄。

（四）互聯網平台經營者的一般性合規要求

《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》第十六條重點明确了互聯網平台經營者在作(zuò)為(wèi)互聯網信息服務(wù)提供者所應當履行的違法廣告管理(lǐ)義務(wù)。具體(tǐ)義務(wù)包括，發布廣告用(yòng)戶的身份記錄與保存、針對違法廣告内容采取必要措施、設置投訴舉報受理(lǐ)和處置機制、配合監管調查、處理(lǐ)違規用(yòng)戶等。

（五）直播廣告的特殊要求

在直播帶貨風靡的當下，網絡直播營銷過程中的各類新(xīn)興問題一直備受關注。此前國(guó)家網信辦等七部門聯合發布《網絡直播營銷管理(lǐ)辦法(試行)》、市場監管總局發布《關于加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》針對不同直播營銷場景下的法律角色的認定及其責任作(zuò)出規定，尤其對平台的角色和責任予以明确。随着平台責任及角色的逐漸清晰，《互聯網廣告管理(lǐ)辦法》第十九條主要聚焦平台主體(tǐ)之外的其他(tā)各類主體(tǐ)在互聯網廣告中的認定，為(wèi)直播帶貨場景下各方法律責任的明确提供重要基礎。

• 商品銷售者或者服務(wù)提供者：商家或者品牌方構成此類主體(tǐ)。如需要承擔廣告主的責任，其前提是直播帶貨的行為(wèi)構成商業廣告。

• 直播間運營者：此類主體(tǐ)主要指向MCN機構。MCN機構接受委托提供廣告設計、制作(zuò)、代理(lǐ)、發布服務(wù)的，應當依法承擔廣告經營者、廣告發布者的責任和義務(wù)。

• 直播營銷人員：此類主體(tǐ)主要指向主播/達人/KOL（以下簡稱“主播”）。結合《管理(lǐ)辦法》的規定，針對獨立接受委托的主播，可(kě)能(néng)會存在身份的競合，即可(kě)能(néng)同時構成廣告發布者、廣告經營者以及廣告代言人。

四、競争合規

在國(guó)家市場監管總局發布的本年度《“618”網絡集中促銷合規提示》中特别提到了嚴格禁止不正當競争行為(wèi)，包括嚴格禁止“二選一”等違法行為(wèi)，采取積極措施防止平台内虛假交易、刷單炒信、虛假宣傳等違法行為(wèi)發生等。此外，國(guó)家市場監管總局于2024年5月6日發布了《網絡反不正當競争暫行規定》（将于2024年9月1日實施），針對通過網絡開展不正當競争的行為(wèi)進一步以場景化列舉的方式進行了明确。我們理(lǐ)解，不正當競争行為(wèi)将可(kě)能(néng)成為(wèi)監管部門的行政執法重點，在“618”活動中，相關經營者應就不正當競争行為(wèi)予以高度關注，避免從事相關行為(wèi)引發不必要的監管風險。對于如下不正當競争行為(wèi)，相關電(diàn)商經營者應重點關注：

（一）二選一

《網絡反不正當競争暫行規定》第十八條和第二十四條規定的内容對“二選一”的不正當競争行為(wèi)進行具象化闡述，具體(tǐ)包括：

• 利用(yòng)技(jì )術手段，通過影響用(yòng)戶選擇、限流、屏蔽、搜索降權、商品下架等方式，幹擾其他(tā)經營者之間的正常交易，妨礙、破壞其他(tā)經營者合法提供的網絡産品或者服務(wù)的正常運行，擾亂市場公平競争秩序；

• 利用(yòng)技(jì )術手段，通過限制交易對象、銷售區(qū)域或者時間、參與促銷推廣活動等，影響其他(tā)經營者的經營選擇，妨礙、破壞交易相對方合法提供的網絡産品或者服務(wù)的正常運行，擾亂市場公平交易秩序；

• 強制平台内經營者簽訂排他(tā)性協議；

• 對商品的價格、銷售對象、銷售區(qū)域或者銷售時間進行不合理(lǐ)的限制；

• 不合理(lǐ)設定扣取保證金，削減補貼、優惠和流量資源等限制；

• 利用(yòng)服務(wù)協議、交易規則對平台内經營者的交易進行其他(tā)不合理(lǐ)限制或者附加不合理(lǐ)條件。

（二）反向刷單

“反向刷單”作(zuò)為(wèi)不正當競争手段的一種，已引起監管機構的重視，并首次在《網絡反不正當競争暫行規定》這一部門規章中獲得了具體(tǐ)界定和規範。傳統上，部分(fēn)經營者慣于采用(yòng)“刷單炒信”的手段來非法增加自身關注度，這種不正當競争行為(wèi)一直是監管部門監控的重點。然而，在實際操作(zuò)中，“反向刷單”作(zuò)為(wèi)一種扭曲的競争策略，逐漸演變成了一種新(xīn)的不正當競争的手段，其目的是蓄意幹擾或破壞其他(tā)經營者合法提供的網絡産品及服務(wù)的正常運營，成為(wèi)又一亟待規制的不正當競争現象。“反向刷單”的具體(tǐ)表現行為(wèi)包括：

• 故意在短期内與其他(tā)經營者發生大規模、高頻次交易，或者給予好評等，使其他(tā)經營者受到搜索降權、降低信用(yòng)等級、商品下架、斷開鏈接、停止服務(wù)等處置；

• 惡意在短期内批量拍下商品不付款；

• 惡意批量購(gòu)買後退貨或者拒絕收貨等。

（三）鏈接屏蔽

目前，互聯網平台服務(wù)多(duō)為(wèi)綜合性服務(wù)，平台之間在不同程度上呈現競争關系，因此在本平台内屏蔽競争對手的鏈接也成為(wèi)了常用(yòng)的競争手段。然而，《網絡反不正當競争暫行規定》第十七條明确了此類行為(wèi)具有不正當競争的性質(zhì)，具體(tǐ)指經營者針對特定經營者，攔截、屏蔽其合法提供的信息内容以及頁面，妨礙、破壞其他(tā)經營者合法提供的網絡産品或者服務(wù)正常運行。

除相關經營者應重點關注的前述不正當競争行為(wèi)外，《網絡反不正當競争暫行規定》還針對大數據殺熟、數據抓取、混淆、商業诋毀等其他(tā)網絡不正當競争行為(wèi)的具體(tǐ)表現進行了明确，相關電(diàn)子商務(wù)經營者亦應對可(kě)能(néng)發生的不正當競争行為(wèi)保持高度關注。

結語

确保網絡交易的合規性不僅是維護企業聲譽與支撐長(cháng)遠(yuǎn)發展的關鍵，還是保障市場秩序及消費者權益的堅固基石。藉此，本篇“618”促銷活動合規指南，力求能(néng)夠為(wèi)相關網絡交易經營者提供明确合規指引，助力其在法律框架内合法且合規地實施促銷策略，從而在激烈的市場競争中持續提升市場競争力，樹立起值得信賴的品牌形象。