尼日利亞地處西非東南部，南瀕大西洋幾内亞灣，有着優越的地理(lǐ)位置。尼日利亞是非洲第一人口大國(guó)，也是非洲第一大經濟體(tǐ)，因此有着較大的市場規模，吸引了衆多(duō)華人投資者前往。而近些年，尼日利亞再次躍入中國(guó)投資者的視線(xiàn)，更多(duō)的是因為(wèi)其擁有豐富的礦産資源，是近年來礦業投資的熱門目的地之一。除了擁有豐富的石油天然氣資源、是非洲第一大石油生産和出口國(guó)之外，尼日利亞已探明的具備商業開采價值的礦種有44種，尤其是其中锂礦、金礦等礦種，成礦條件好，找礦潛力大，具有較高的投資價值。

筆(bǐ)者曾代表衆多(duō)客戶在尼日利亞進行了多(duō)項礦業、土地等的投資。本文(wén)基于這些項目經驗，對尼日利亞礦業投資的若幹基本要點以及土地投資所需要注意的部分(fēn)事項進行了總結，供拟進入或新(xīn)進入尼日利亞的投資者參考。

一、主要法律法規和主管部門

尼日利亞規制礦業資源的法律法規主要包括《尼日利亞礦産和采礦法案（2007）》（Nigerian Minerals and Mining Act 2007），《尼日利亞礦産和采礦條例（2011）》（Nigerian Minerals and Mining Regulations 2011），以及《礦業權申請指南（2014）》（The Guidelines for Mineral Titles Applications 2014）。

根據《尼日利亞聯邦共和國(guó)憲法（1999）》（Constitution of the Federal Republic of NigeriaI 1999）和《尼日利亞礦産和采礦法案（2007）》的規定，尼日利亞境内一切土地上或土地下埋藏的礦産資源均由尼日利亞聯邦政府所有，私人（相對國(guó)家、政府而言）可(kě)以從聯邦政府處取得采礦權，但采礦權并不直接賦予私人對于礦産資源的所有權。礦産資源的所有權将通過采礦權持有者的合法開采行為(wèi)從聯邦政府轉移給采礦權持有人。

在尼日利亞從事礦産行業涉及的主管部門主要為(wèi)礦業及鋼鐵發展部（Ministry of Mines and Steel Development），以及礦業地籍辦公室（Mining Cadastre Office）。

二、礦權種類、有效期及續期

尼日利亞的礦業法律規定了多(duō)種礦業權利，其中有四種最為(wèi)重要的礦業權利：踏勘許可(kě)（Reconnaissance Permit）、勘探許可(kě)（Exploration Permit）、小(xiǎo)規模采礦租約（Small Scale Mining Lease）以及采礦租約（Mining Lease）。

（1）踏勘許可(kě)

踏勘許可(kě)一般适用(yòng)于開展礦業活動的最初期，該許可(kě)的持有人有權對許可(kě)區(qū)域的礦産資源進行踏勘活動。踏勘許可(kě)持有人有權進入許可(kě)區(qū)域或者在區(qū)域上空作(zuò)業，進行地表采樣，獲取相關樣本，但不得從事鑽孔等地下活動。踏勘許可(kě)證的有效期為(wèi)1年，并可(kě)每年延期。

（2）勘探許可(kě)

勘探許可(kě)持有者可(kě)以對許可(kě)區(qū)域内的礦産資源進行獨家排他(tā)性的勘探，并對資源禀賦及經濟價值進行評估，可(kě)以在規定的範圍内出口樣本。單個勘探許可(kě)面積不超過200平方公裏，許可(kě)的有效期限為(wèi)3年，可(kě)申請延續2次，每次2年，總計不超過7年。勘探許可(kě)證持有人可(kě)在充分(fēn)遵守勘探義務(wù)的情況下，可(kě)就勘探區(qū)域的任何部分(fēn)申請并獲得一份或多(duō)份小(xiǎo)規模采礦租約、采礦租約或露天采礦租約。 

（3）小(xiǎo)規模采礦租約

權利人可(kě)以在租約覆蓋的區(qū)域範圍内（面積大于5英畝但不超過3平方公裏）從事排他(tā)性的小(xiǎo)規模采礦活動。這裏的小(xiǎo)規模采礦活動主要是指依賴較低水平的技(jì )術、方法，無需大量資金投入，不持續大量使用(yòng)爆破、有毒化學(xué)物(wù)質(zhì)的采礦活動。小(xiǎo)規模采礦所雇傭的工作(zuò)人員總數不得超出50人。小(xiǎo)規模采礦租約有效期為(wèi)5年，期滿後可(kě)申請再延續5年。 

（4）采礦租約

權利人可(kě)以在采礦租約區(qū)域範圍内排他(tā)的從事各項開采活動，采礦用(yòng)地的範圍通常根據可(kě)研報告中礦體(tǐ)分(fēn)布位置以及額外的加工作(zuò)業區(qū)域來确定。采礦租約的有效期依權利人的申請而确定，最長(cháng)不超過25年。期限屆滿後，權利人可(kě)以申請延續，但需要滿足最低工作(zuò)量要求。每次延續的時間不超過25年，采礦租約的延續次數不限。 

除了前述重要礦業權利外，尼日利亞法律上還規定了其他(tā)種類的礦權，例如露天采礦許可(kě)/租約（Quarrying License/Lease），持有該許可(kě)/租約的權利人可(kě)以在租約區(qū)域範圍内從事排他(tā)性的露天開采活動。

三、投資者需設立當地公司持有礦權

一般而言，外國(guó)投資者需要在尼日利亞成立公司才能(néng)持有當地礦權，其無法直接持有尼日利亞礦權。外國(guó)投資者設立的公司需從尼日利亞投資促進委員會（Nigerian Investment Promotion Commission, NIPC）處獲得營業許可(kě)。該種持有礦權的公司主體(tǐ)可(kě)以完全由外資持有，不需要有尼日利亞本地的合夥人。且與某些非州礦業大國(guó)不同，尼日利亞政府并不要求在礦業公司/礦權中有任何的股權比例（幹股）或者任何形式的參與權益。

四、礦權轉讓和融資擔保

除踏勘許可(kě)外，尼日利亞的其他(tā)礦權是可(kě)全部或部分(fēn)轉讓的，但轉讓須符合法律法規的規定，并得到礦業及鋼鐵發展部以及采礦地籍辦公室的批準。但是，除了出于采礦業務(wù)獲取融資的目的外，不得在礦權及采礦設施上設置任何産權負擔（例如抵押、質(zhì)押等）。

五、礦區(qū)相關土地的處理(lǐ)

在尼日利亞，除屬于尼日利亞聯邦政府或其機構的土地外，土地的所有權屬于土地所在州的州長(cháng)。尼日利亞法律授權州長(cháng)控制和管理(lǐ)城市土地，城市以外的土地則由土地所在地區(qū)的地方政府管理(lǐ)和控制。州長(cháng)或地方政府有權授予個人或組織相應土地的占用(yòng)權。

根據尼日利亞法律的規定，探礦權和采礦權持有人均有權使用(yòng)礦權區(qū)域内的土地。但是，如果礦權區(qū)域内的土地為(wèi)他(tā)人合法占有，則區(qū)分(fēn)不同的礦權類型，有着不同的處理(lǐ)方式。簡言之，

（1）如果礦權為(wèi)探礦權，則探礦權持有人需要提前通知土地所有人或者土地占有人，以及當地政府。如果探礦活動對土地所有人或者土地占有人造成任何損害的，需要進行賠償。

（2）如果礦權為(wèi)采礦權，則采礦權持有人需要向土地所有權人支付礦業及鋼鐵發展部核準認定的賠償金和地表租金。一般而言，礦業及鋼鐵發展部在簽發采礦權之前，都會和土地所有權人進行咨詢，取得其同意，并根據與其的商讨核定賠償金和地表租金。

如果投資者希望向相應土地占用(yòng)人購(gòu)買相應區(qū)塊的土地（占用(yòng)權而非所有權），則該種土地的轉讓/購(gòu)買必須獲得州長(cháng)或地方政府的同意。

六、結語

以上僅是從中國(guó)企業赴尼日利亞進行礦業投資的一些基本問題出發，對于當地的相關法律規定進行了初步的簡要介紹。在當地進行投資的實際操作(zuò)過程中，可(kě)能(néng)還會遇到各類不同的問題。尤其是考慮到尼日利亞作(zuò)為(wèi)英國(guó)曾經的殖民(mín)地，其法律體(tǐ)系深受普通法體(tǐ)系的影響，許多(duō)法律制度設計和實操有着明顯的英國(guó)法痕迹，可(kě)能(néng)會讓中國(guó)投資者感到陌生。

以土地轉讓為(wèi)例，實踐操作(zuò)中，買賣雙方并非僅是簡單地簽署一份土地轉讓合同。一般而言，買方會在其聘請的法律顧問進行初步的土地盡職調查後，與賣方簽署《土地買賣合同》，并支付定金。定金支付後，買方的法律顧問通常會對土地展開進一步的盡職調查。調查後，買方和賣方簽署土地轉讓契據（deed of assignment），說明轉讓條款，支付土地轉讓剩餘金額，賣方會将相關的産權文(wén)件交付給買方。雙方還應根據相關法律規定辦理(lǐ)相應手續，例如取得州長(cháng)同意、支付印花(huā)稅、登記土地轉讓契據等。在這種既成的規範和制度下，如果買方對于分(fēn)期付款、資金安(ān)全保障、賣方各種配合義務(wù)等商業條件方面有特殊要求，則需要有熟悉當地法律和實操的外部顧問，根據具體(tǐ)的項目情況予以靈活處理(lǐ)和合理(lǐ)安(ān)排。

因此，建議中國(guó)投資者在赴尼日利亞進行投資前，提前咨詢對當地法律政策和實踐操作(zuò)較為(wèi)熟悉的外部顧問團隊，充分(fēn)溝通商業訴求，以優化交易結構、規避相關法律風險、實現投資項目的成功落地和運行。